Questões

Ana Arquitetos Associados S/S é uma sociedade simples com contrato arquivado no Registro Civil de Pessoas Jurídicas da Comarca de Guarapuava/PR, capital de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) e sede no mesmo município. A sociedade é composta pela sócia Ana, detentora de 40% do capital social, e pelos sócios Braga, Telêmaco e Guaraci, detentores, cada um, de 20% do capital social. A administração da sociedade é exercida, cumulativamente, pelos sócios Braga e Guaraci. Os sócios são domiciliados no lugar da sede social. Decorridos nove anos da constituição da sociedade, Ana vem tentando dissolvê-la por distrato, sem sucesso, por não concordar com certas decisões administrativas de Braga e Guaraci, apoiadas pelo sócio Telêmaco. Ana, em vez de exercer seu direito de retirada, passou a atuar de modo velado em projetos de arquitetura com sociedades concorrentes nas cidades de Cascavel e Ponta Grossa, dentro da área de atuação da sociedade simples. Além disso, ela passou a atrasar, deliberadamente, a entrega de projetos aos clientes de Guarapuava e Prudentópolis, bem como a disseminar mensagens de correio eletrônico com notícias inverídicas sobre a vida particular dos sócios e sobre os administradores estarem dilapidando o patrimônio social, bem como se apropriando de bens da sociedade para uso próprio. Os demais sócios conseguiram algumas dessas mensagens de correio eletrônico e confrontaram Ana, que confirmou a autoria e disse que não mudaria sua atitude. Além da insustentabilidade da harmonia entre os sócios e total desaparecimento de affectio societatis em relação a Ana, o faturamento da pessoa jurídica foi sensivelmente reduzido, porque os principais clientes já estavam cancelando contratos ou devolvendo propostas de serviços confirmadas, como provam as notificações recebidas pelos sócios e correspondências. Com base nos dados do enunciado, elabore a peça processual adequada considerando que o Código de Organização e Divisão Judiciárias do Estado do Paraná determina ser de entrância final a Comarca de Guarapuava, composta por 03 (três) Varas Cíveis e da Fazenda Pública, competindo aos respectivos Juízes processar e julgar os feitos de natureza comercial. (Valor: 5,00)

A sociedade “A” e a sociedade “B” celebraram um contrato de sociedade em conta de participação para explorar um empreendimento imobiliário. A sociedade “A” é a sócia ostensiva e contribuiu com os recursos necessários à construção e venda do imóvel. A sociedade “B” contribuiu com um terreno de sua propriedade, onde estava sendo realizado o empreendimento imobiliário. No curso da construção, a sociedade “A” teve a sua falência decretada. O administrador judicial arrecadou o terreno e a sociedade “B” ajuizou pedido de restituição para reaver o terreno. Como deveria opinar o membro do Ministério Público sobre o pedido da sociedade “B”? Resposta objetivamente fundamentada. (4,0 Pontos)

Nos autos da ação de execução por título extrajudicial intentada por Paulo em face da sociedade Ilha das Flores Contabilidade Ltda. foi constatado que esta tinha sido regularmente dissolvida com baixa do registro no Registro Civil de Pessoas Jurídicas. O juiz acatou pedido de desconsideração da personalidade jurídica da sociedade extinta formulado pelo autor e, por não ter sido encontrado o sócio majoritário, foi realizada a penhora de bens particulares de João, sócio minoritário que nunca foi administrador da sociedade. Independentemente da integralização das quotas durante a existência da sociedade, entendeu o magistrado que, se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os sócios pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais, por aplicação do Art. 1.053, caput, do Código Civil. Com base nas informações acima, responda aos itens a seguir. A - O fato de o Código Civil possibilitar a desconsideração da personalidade jurídica da sociedade para atingir os bens pessoais dos sócios, justifica a decisão que determinou a penhora dos bens de João? (Valor: 0,60) B - João deve responder subsidiariamente pelas dívidas sociais? (Valor: 0,65)

João Claudino Metais Ltda. é sócia de uma sociedade limitada e acionista de uma companhia fechada. As duas sociedades empresárias nas quais João Claudino Metais Ltda. tem participação tiveram suas falências decretadas num intervalo de seis meses, sendo a limitada em março de 2014 e a companhia em setembro de 2014. Antevendo a crise iminente que se anunciava, o sócio exerceu seu direito de retirada da sociedade limitada, em janeiro de 2014, dentro do prazo legal, por discordar de alteração contratual. A sociedade, na data da decretação da falência, ainda não havia lhe pago seus haveres, embora tivesse realizado a apuração. Com base na hipótese formulada, responda aos itens a seguir. A - João Claudino Metais Ltda. poderá exigir da massa falida da sociedade o recebimento do valor de suas quotas? (Valor: 0,65) B - Caso seja realizada deliberação assemblear na companhia falida e seja aprovada matéria que enseje o direito de retirada, ficando vencido, João Claudino Metais Ltda. poderá pleitear o reembolso de suas ações? (Valor:0,60)

Uma companhia fechada realizou regularmente a alienação do estabelecimento empresarial situado na cidade de Sobral. Não houve publicação do contrato de trespasse na imprensa oficial, apenas o arquivamento do mesmo contrato na Junta Comercial do Estado do Ceará, onde está arquivado o estatuto. O acionista minoritário Murtinho consultou o acionista majoritário Severiano para saber a razão da ausência de publicação. A resposta que recebeu foi a seguinte: como a receita bruta anual da companhia é de três milhões de reais, ela é considerada uma empresa de pequeno porte e, como tal, está dispensada da publicação de atos societários, nos termos da legislação que regula as empresas de pequeno porte. Murtinho consultou seu advogado para que ele analisasse a resposta apresentada por Severiano, nos termos a seguir. A - A companhia fechada da qual Murtinho é acionista é, de direito, uma empresa de pequeno porte? (Valor: 0,70) B - É dispensável a publicação do contrato de trespasse do estabelecimento de Sobral? (Valor: 0,55)

Diamantino, Aquino, Lucas e Esperidião são os únicos acionistas da Companhia Querência S/A e condôminos de imóvel situado na área rural do município de Porto Estrela. Após a aprovação da reforma estatutária para aumento do capital social, os quatro acionistas subscreveram ações que serão integralizadas com a incorporação ao patrimônio da companhia do referido imóvel. O acionista Lucas também subscreveu ações que serão integralizadas com equipamentos agrícolas de sua propriedade exclusiva. Foi dispensada a avaliação do imóvel rural por se tratar de bem em condomínio de todos os subscritores e impedimento de voto dos subscritores nesse caso. Para a avaliação dos equipamentos agrícolas foi aprovada em assembleia a contratação de sociedade avaliadora, que apresentou laudo fundamentado. No laudo apresentado, o valor apontado para os equipamentos foi superior ao atribuído pelo acionista Lucas no momento da subscrição. Como advogado consultado para opinar sobre a legalidade dos atos praticados, responda aos itens a seguir. A - A dispensa de avaliação do imóvel sob as justificativas apresentadas é procedente? (Valor: 0,75) B - Diante da divergência entre o valor apontado no laudo da sociedade avaliadora e aquele que lhe atribuiu o subscritor, qual a solução a ser dada? (Valor: 0,50)

João ajuizou ação declaratória de nulidade de deliberação de sócios em face de LMN Ltda., Tício, Antônio e Carlos, afirmando que ocorreu sua exclusão por justa causa da sociedade limitada, 1a ré, sem que fosse observado o quórum mínimo necessário exigido no contrato social (85% do capital social). Em contestação, os réus alegam prejudicial de decadência, em razão de existir cláusula de regência supletiva da lei das sociedades anônimas, prevista no contrato social, por ter a demanda sido proposta 2 anos e 5 meses após realizada a assembleia que decidiu pela exclusão do sócio minoritário. Quanto ao mérito, afirmam que na deliberação assemblear de sociedade limitada cujo objeto seja a exclusão de sócio minoritário, o sócio excluendo, detentor de quotas representativas de 21% do capital da sociedade limitada, está impedido de votar acerca dessa matéria, motivo pelo qual improcede o pedido inicial. Aduzem, ainda, que a exclusão foi aprovada pela unanimidade dos sócios votantes detentores apenas de 79% do capital social. Sublinhe-se que: 1 - Não houve impugnação quanto ao reconhecimento de ser o sócio faltoso, omisso nos deveres para com a sociedade limitada; 2- Nem sequer foram questionadas as razões de sua exclusão extrajudicial, não se discutindo acerca da justa causa; 3 - Que o contrato social previa a administração conjunta em uma de suas cláusulas. Como deve ser julgada a demanda? Responda fundamentadamente, inclusive quanto ao mérito propriamente dito, ainda que o candidato entenda que a prejudicial deva ser acolhida.

A sociedade Romaria Alimentos Orgânicos S/A, do tipo fechada, tem como acionista Sericita Sementes e Fertilizantes Ltda., sociedade com sede e administração em Paracatu, devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. Em razão de divergências entre os acionistas, Mathias, sócio majoritário de Sericita Sementes e Fertilizantes Ltda., propôs que essa sociedade adquirisse as ações dos demais acionistas para se tornar a titular de todas as ações. Diante da hipótese apresentada, responda aos itens a seguir: A) Analise a possibilidade da proposta de aquisição das ações, indicando, caso entenda viável, como deve ser formalizada tal transferência. B) Caso Romaria Alimentos Orgânicos S/A venha a ter todas as ações titularizadas por Sericita Sementes e Fertilizantes Ltda., será possível ostentar a condição de sociedade unipessoal, ou deverá ser a companhia imediatamente liquidada? C) Há possibilidade de constituição de subsidiária integral por parte da sociedade limitada? (30 Linhas)

A companhia aberta NOVOS RUMOS S/A tem seu capital dividido em ações ordinárias e ações preferenciais sem direito de voto, observando estritamente o previsto no Art. 15 da Lei nº 6.404/76. Seus acionistas controladores, Rivaldo, Renan, Elias e Daltro firmaram entre si um acordo de acionistas visando a regular os aumentos de capital e especificamente o direito de voto nas eleições para o Conselho de Administração da mencionada sociedade. Neste acordo, devidamente registrado na sede da companhia, ficou estabelecido que Rivaldo seria eleito para integrar o Conselho de Administração contando com os votos dos demais acionistas que integram aquele acordo. Todavia, na Assembleia Geral Ordinária, Renan se manifesta de forma oposta ao pactuado e vota no Sr. “K”, que nunca fora acionista da companhia, sendo esta uma das condições previstas no estatuto para o cargo de membro do Conselho de Administração. Ademais, diante da ausência do acionista Elias no conclave, Renan aproveitou-se das ações pertencentes ao acionista Elias para votar em sentido oposto ao acordo. Tal fato resultou na eleição do Sr. “K” para o Conselho de Administração, sendo que o acionista Rivaldo não obteve os votos necessários para ser eleito para o referido Conselho. Com base no acima exposto, A - em face do voto divergente do acionista Renan, como deverá proceder, neste caso, o Presidente da Assembleia para computar o voto do sócio Renan? B - poderia o acionista Renan utilizar-se das ações de Elias, vez que esse acionista não compareceu à Assembleia Geral Ordinária, para votar com suas ações? C - poderia o Sr. “K” ser eleito membro do Conselho de Administração dessa companhia? D - poderiam os acionistas preferencialistas votar nesta assembleia, com vistas a eleger um representante para integrar o Conselho de Administração dessa companhia? (As respostas devem ser juridicamente fundamentadas) (40 Pontos) (60 Linhas)

A companhia CM Têxtil S/A é de capital autorizado. O Conselho de Administração, com base em permissivo contido no estatuto social, aprovou o aumento do capital social e a emissão de bônus de subscrição, ambos no limite do capital autorizado. O acionista minoritário Lobato consultou sua advogada, questionando-a sobre os pontos a seguir. A - Tendo em vista que o capital social é uma cláusula obrigatória do estatuto (Art. 5o, caput, da Lei no 6.404/76), poderia o Conselho de Administração aprovar o aumento do capital? (Valor: 0,50) B - Poderia o Conselho de Administração aprovar a emissão de bônus de subscrição? (Valor: 0,75)