Questões

Em 2021, duas companhias, Tora e Adora, que atuam de forma independente no mercado de produtos eletrônicos, pretendem unir seus patrimônios em operação societária que promoverá a extinção de ambas para formar uma sociedade nova, que as sucederá nos direitos e obrigações.

A sociedade Tora registrou, no último balanço, faturamento bruto anual de R$ 1.250.000.000,00 (um bilhão, duzentos e cinquenta milhões de reais) e a sociedade Adora teve volume de negócios total no Brasil, em 2020, de R$ 390.000.000,00 (trezentos e noventa milhões de reais).

Com base nessas informações, responda aos itens a seguir.

A) Que providência prévia à consumação da operação de concentração societária deve ter tomada pelas companhias e por que ela é exigida? (Valor: 0,70)

B) Que consequências podem advir às companhias e à operação se não for tomada a providência indagada no item A? (Valor: 0,55)

Obs.: o(a) examinando(a) deve fundamentar suas respostas. A mera citação do dispositivo legal não confere pontuação.

Altamira e Santarém são diretoras da Companhia Conceição do Araguaia Mineração S/A e deixaram de comunicar aos investidores pela imprensa e à Bolsa de Valores um fato relevante ocorrido nos negócios da companhia, por entenderem que sua divulgação poderia colocar em risco o legítimo interesse da companhia, além de frustrar a realização da operação, que deveria ser mantida no mais absoluto sigilo por cláusula de confidencialidade durante as tratativas.

De acordo com as normas legais que regem o dever de informar dos administradores de companhias abertas, responda aos itens a seguir.

A) As diretoras da Companhia Conceição do Araguaia Mineração S/A descumpriram o dever legal de informar dos administradores? Justifique. (Valor: 0,70)

B) A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) poderá tomar alguma medida quanto à não divulgação do fato relevante? Justifique. (Valor: 0,55)

Obs.: o(a) examinando(a) deve fundamentar suas respostas. A mera citação do dispositivo legal não confere pontuação.

Heitor retirou-se de sociedade simples por quebra de affectio societatis com os sócios Guarinos, Indiara e Ouvidor. A sociedade foi constituída por prazo indeterminado, e o direito de retirada foi exercido mediante notificação com o prazo de antecedência legal. O sócio retirante é titular de 35% do capital social.

Embora tenha se operado a resolução da sociedade em relação a Heitor, não houve consenso entre ele e os demais sócios quanto ao critério de apuração de haveres fixado no contrato social em vigor (fluxo de caixa descontado). Tal fato motivou o ajuizamento, pelo ex-sócio, de ação de dissolução parcial cujo objeto é somente a apuração de haveres.

Sabendo-se que o juiz fixou a data da resolução da sociedade no 60º (sexagésimo) dia seguinte ao do recebimento, pela sociedade, da notificação de Heitor, responda aos itens a seguir.

A) O critério de apuração dos haveres de Heitor deve ter por base o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução da sociedade, e não o fixado no contrato? (Valor: 0,80)

B) A participação nos lucros sociais, antes e após a data da resolução, integram o valor devido a Heitor? (Valor: 0,45)

Obs.: o(a) examinando(a) deve fundamentar suas respostas. A mera citação do dispositivo legal não confere pontuação.

Luzerna, sócia de Princesa Saltinho Abatedouro de Aves Ltda., foi instruída por sua advogada a ajuizar ação de exigir contas em face da administradora da sociedade Salete Sangão. A ação foi proposta e a administradora citada para prestar as contas ou oferecer contestação.

Sobre a hipótese, responda aos itens a seguir.

A) O que ocorrerá se a administradora Salete Sangão não contestar o pedido da autora? (Valor: 0,65)

B) O que ocorrerá se a administradora Salete Sangão prestar as contas exigidas? (Valor: 0,60)

Obs.: o(a) examinando(a) deve fundamentar suas respostas. A mera citação do dispositivo legal não confere pontuação.

Após decretada a quebra da companhia Ticio S.A., o administrador judicial, transcorridos 30 (trinta) dias do termo de nomeação, apresentou o plano detalhado de realização dos ativos. Consta do auto de arrecadação apenas um prédio localizado no bairro de Ipanema, avaliado em R$100 milhões. O juiz determinou a alienação do bem na modalidade de leilão eletrônico. O ativo foi arrematado em terceira chamada por R$ 40 milhões. Um credor impugnou a alienação, arguindo o conceito de preço vil, embora reconheça que as formalidades do certame foram respeitadas. O credor não apresentou outra oferta superior, nem terceiros, apenas o argumento de que os credores poderiam ser prejudicados. Analise o pleito do credor, apresentando os fundamentos. (0,40 Ponto)

Determinada sociedade limitada estabelecida por prazo indeterminado e constituída por quatro sócios. Um dos sócios se afastou da vida societária e, exercendo seu direito de retirada, no mesmo dia, ajuizou ação para recebimento dos valores referentes às suas cotas. Transcorridos 24 (vinte e quatro) meses, foi prolatada a sentença, julgando procedente a demanda e determinando a dissolução parcial da sociedade e apuração de haveres. O sócio nada recebeu durante o tempo da ação judicial. Qual a data base da apuração de haveres? O balanço especial de apuração de haveres deve considerar a mutação patrimonial gerada no período da ação judicial? Justifique. (0,40 Ponto)

Feliciano, administrador da sociedade empresária Lago de Junco Telecomunicações Ltda., em conluio com seus dois primos, realizou empréstimos a eles em nome da sociedade, a fim de obter crédito para si, o que era vedado pelo contrato social. Essas práticas reiteradas descapitalizaram a sociedade porque a dívida não foi honrada.

Ao cabo de três anos, foi decretada a falência, com fundamento na impontualidade. No curso do processo falimentar, o administrador judicial verificou a prática, antes da falência, de outros atos pelo administrador em unidade de propósitos com seus primos - dentre eles, a transferência de bens do estabelecimento a terceiros, lastreados em pagamentos de dívidas fictícias.

De acordo com o enunciado e as disposições da Lei de Falência e Recuperação de Empresas, responda aos itens a seguir.

A) Qual a medida judicial cabível para recuperar os bens e valores que foram subtraídos do patrimônio da sociedade empresária, e quais são os seus fundamentos? Justifique. (Valor: 0,55)

B) Quem tem legitimidade ativa para a referida ação? Qual o prazo para sua propositura e qual a natureza desse prazo? Justifique. (Valor: 0,70)

Obs.: o(a) examinando(a) deve fundamentar suas respostas. A mera citação do dispositivo legal não confere pontuação.

A Companhia Venha-Ver Engenharia, constituída em 2008, é da espécie fechada, e seu capital social é inteiramente composto por ações ordinárias.

A assembleia geral extraordinária aprovou, em 22/08/2017, por maioria absoluta de votos, a reforma do estatuto para o aumento do capital mediante a emissão de ações preferenciais, sem direito a voto, em duas classes: A e B.

As ações da classe A conferem a seus titulares prioridade na distribuição de dividendo fixo. As ações da classe B conferem a seus titulares prioridade no reembolso do capital sem prêmio. Pedro Avelino, acionista titular de 12% do capital social, inconformado com a aprovação da alteração estatutária, ajuizou ação para anular a deliberação assemblear sob a alegação de ilegalidade na atribuição das vantagens patrimoniais às ações preferenciais da classe B.

Argumenta o autor que as ações preferenciais da classe B deveriam conferir aos futuros subscritores uma preferência ou vantagem adicional, como o recebimento do dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído às ações ordinárias. Da forma como foi aprovada pela assembleia, a criação da nova espécie de ação acarretou um evidente prejuízo aos acionistas minoritários, porque a eliminação do direito de voto não corresponderia a uma vantagem real e efetiva, configurando-se o abuso da maioria.

Considerando os fatos acima e que a ação anulatória foi proposta em 25/03/2019, responda aos itens a seguir.

A) Na data da propositura da ação – 25/03/2019 –, já estaria prescrita a pretensão anulatória da deliberação assemblear? (Valor: 0,55)

B) Pedro Avelino tem razão quanto à ilegalidade na atribuição da vantagem patrimonial às ações preferenciais da classe B? (Valor: 0,70)

Obs.: o(a) examinando(a) deve fundamentar suas respostas. A mera citação do dispositivo legal não confere pontuação.

Quatro sociedades empresárias (B, C, H e Z) constituíram sociedade para atuação no mercado de construção e incorporação de imóveis. No documento de constituição, ficou estabelecido que a atividade constitutiva do objeto social seria exercida unicamente pelos sócios B e C, em nome individual e sob a exclusiva responsabilidade de cada um, participando os demais sócios dos resultados correspondentes, nos termos do contrato. A sociedade não tem personalidade jurídica, nem nome empresarial, e o contrato social produz efeito somente entre os sócios.

Durante a vigência do contrato, foi decretada a falência do sócio participante H pelo juiz da Vara Cível da Comarca de Liberdade.

Com base nas informações acima, responda aos itens a seguir.

A) Sendo certo que os sócios não deram publicidade ao contrato, abstendo-se de arquivá-lo em qualquer registro, foi regular a constituição da sociedade? (Valor: 0,40)

B) Diante da falência do sócio H, como os demais sócios podem proceder? (Valor: 0,85)

Obs.: o(a) examinando(a) deve fundamentar suas respostas. A mera citação do dispositivo legal não confere pontuação.

Uiramutã Consultores Ambientais é uma sociedade simples, constituída em 2005, por prazo indeterminado, com contrato arquivado no Registro Civil de Pessoas Jurídicas da Comarca de Boa Vista/RR, local de sua sede. A sociedade é composta por seis sócios, a saber: Luís, João, Iracema, Bonfim, Normandia e Elena. A administração da sociedade é exercida, exclusivamente, pela sócia Iracema. Cada sócio é titular de quotas representativas de 20% (vinte por cento) do capital, exceto os sócios Luís e Bonfim, que possuem, cada um, quotas representativas de 10% (dez por cento) do capital. O capital encontra-se integralizado.

Até o ano de 2018, as relações entre os sócios eram cordiais e o ambiente extremamente favorável à realização do objeto social, pois todos os sócios, amigos de longa data, tinham formação e atuação na área ambiental. A partir do início de 2019, começaram a surgir sérias desavenças entre os sócios Luís e Normandia e os demais, sobretudo com a administradora Iracema, a quem imputavam omissão na prestação de contas e embaraço na apresentação do balanço patrimonial.

Em dezembro de 2019, tornando-se insustentável a permanência na sociedade, sem apoio às suas demandas pelos demais sócios, Luís e Normandia decidem se retirar dela, notificando os demais sócios do exercício de seu direito potestativo com a antecedência prevista na lei, realizando-se, nos trinta dias seguintes, a averbação da resolução da sociedade no registro próprio.

Todavia, até a presente data, a sociedade não efetivou a apuração de haveres, argumentando que tal providência demanda alteração contratual para fixar o critério de liquidação das quotas dos ex-sócios, ausente esse critério no contrato no momento da retirada.

Você, como advogado(a), é procurado(a) para defender em juízo os interesses dos ex-sócios, em especial pela inércia da sociedade e dos demais sócios em proceder à apuração de haveres e lhes apresentar o resultado da liquidação das quotas, o que inviabiliza qualquer pagamento ou verificação dos elementos do patrimônio que foram considerados no cálculo.

Elabore a peça processual adequada, considerando que a Comarca de Boa Vista/RR tem seis Varas Cíveis.

Obs.: a peça deve abranger todos os fundamentos de Direito que possam ser utilizados para dar respaldo à pretensão. A simples menção ou transcrição do dispositivo legal não confere pontuação.

Total 5 Pontos.