Questões

Cotegipe, Ribeiro e Camargo, brasileiros, pretendem constituir uma sociedade empresária para atuar na exportação de arroz. Cotegipe, domiciliado em Piratini/RS, será o sócio majoritário, com 75% (setenta e cinco por cento) do capital. Os futuros sócios informam a você que a sociedade será constituída em Santa Vitória do Palmar/RS, local da sede contratual, e terá quatro filiais, todas no mesmo estado. A administração da sociedade funcionará em Minas, Cidade da República Oriental do Uruguai, domicílio dos sócios Ribeiro e Camargo, mas as deliberações sociais ocorrerão em Santa Vitória do Palmar/RS. Considerados esses dados, responda aos questionamentos a seguir. A) A sociedade descrita no enunciado poderá ser considerada uma sociedade brasileira? (Valor: 0,80) B) Diante do fato de o domicílio do sócio majoritário, bem como o lugar da constituição e as filiais serem no Brasil,a sociedade precisa de autorização do Poder Executivo para funcionar? (Valor: 0,45)

Ana Arquitetos Associados S/S é uma sociedade simples com contrato arquivado no Registro Civil de Pessoas Jurídicas da Comarca de Guarapuava/PR, capital de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) e sede no mesmo município. A sociedade é composta pela sócia Ana, detentora de 40% do capital social, e pelos sócios Braga, Telêmaco e Guaraci, detentores, cada um, de 20% do capital social. A administração da sociedade é exercida, cumulativamente, pelos sócios Braga e Guaraci. Os sócios são domiciliados no lugar da sede social. Decorridos nove anos da constituição da sociedade, Ana vem tentando dissolvê-la por distrato, sem sucesso, por não concordar com certas decisões administrativas de Braga e Guaraci, apoiadas pelo sócio Telêmaco. Ana, em vez de exercer seu direito de retirada, passou a atuar de modo velado em projetos de arquitetura com sociedades concorrentes nas cidades de Cascavel e Ponta Grossa, dentro da área de atuação da sociedade simples. Além disso, ela passou a atrasar, deliberadamente, a entrega de projetos aos clientes de Guarapuava e Prudentópolis, bem como a disseminar mensagens de correio eletrônico com notícias inverídicas sobre a vida particular dos sócios e sobre os administradores estarem dilapidando o patrimônio social, bem como se apropriando de bens da sociedade para uso próprio. Os demais sócios conseguiram algumas dessas mensagens de correio eletrônico e confrontaram Ana, que confirmou a autoria e disse que não mudaria sua atitude. Além da insustentabilidade da harmonia entre os sócios e total desaparecimento de affectio societatis em relação a Ana, o faturamento da pessoa jurídica foi sensivelmente reduzido, porque os principais clientes já estavam cancelando contratos ou devolvendo propostas de serviços confirmadas, como provam as notificações recebidas pelos sócios e correspondências. Com base nos dados do enunciado, elabore a peça processual adequada considerando que o Código de Organização e Divisão Judiciárias do Estado do Paraná determina ser de entrância final a Comarca de Guarapuava, composta por 03 (três) Varas Cíveis e da Fazenda Pública, competindo aos respectivos Juízes processar e julgar os feitos de natureza comercial. (Valor: 5,00)

A sociedade “A” e a sociedade “B” celebraram um contrato de sociedade em conta de participação para explorar um empreendimento imobiliário. A sociedade “A” é a sócia ostensiva e contribuiu com os recursos necessários à construção e venda do imóvel. A sociedade “B” contribuiu com um terreno de sua propriedade, onde estava sendo realizado o empreendimento imobiliário. No curso da construção, a sociedade “A” teve a sua falência decretada. O administrador judicial arrecadou o terreno e a sociedade “B” ajuizou pedido de restituição para reaver o terreno. Como deveria opinar o membro do Ministério Público sobre o pedido da sociedade “B”? Resposta objetivamente fundamentada. (4,0 Pontos)

Nos autos da ação de execução por título extrajudicial intentada por Paulo em face da sociedade Ilha das Flores Contabilidade Ltda. foi constatado que esta tinha sido regularmente dissolvida com baixa do registro no Registro Civil de Pessoas Jurídicas. O juiz acatou pedido de desconsideração da personalidade jurídica da sociedade extinta formulado pelo autor e, por não ter sido encontrado o sócio majoritário, foi realizada a penhora de bens particulares de João, sócio minoritário que nunca foi administrador da sociedade. Independentemente da integralização das quotas durante a existência da sociedade, entendeu o magistrado que, se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os sócios pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais, por aplicação do Art. 1.053, caput, do Código Civil. Com base nas informações acima, responda aos itens a seguir. A - O fato de o Código Civil possibilitar a desconsideração da personalidade jurídica da sociedade para atingir os bens pessoais dos sócios, justifica a decisão que determinou a penhora dos bens de João? (Valor: 0,60) B - João deve responder subsidiariamente pelas dívidas sociais? (Valor: 0,65)

João Claudino Metais Ltda. é sócia de uma sociedade limitada e acionista de uma companhia fechada. As duas sociedades empresárias nas quais João Claudino Metais Ltda. tem participação tiveram suas falências decretadas num intervalo de seis meses, sendo a limitada em março de 2014 e a companhia em setembro de 2014. Antevendo a crise iminente que se anunciava, o sócio exerceu seu direito de retirada da sociedade limitada, em janeiro de 2014, dentro do prazo legal, por discordar de alteração contratual. A sociedade, na data da decretação da falência, ainda não havia lhe pago seus haveres, embora tivesse realizado a apuração. Com base na hipótese formulada, responda aos itens a seguir. A - João Claudino Metais Ltda. poderá exigir da massa falida da sociedade o recebimento do valor de suas quotas? (Valor: 0,65) B - Caso seja realizada deliberação assemblear na companhia falida e seja aprovada matéria que enseje o direito de retirada, ficando vencido, João Claudino Metais Ltda. poderá pleitear o reembolso de suas ações? (Valor:0,60)

Uma companhia fechada realizou regularmente a alienação do estabelecimento empresarial situado na cidade de Sobral. Não houve publicação do contrato de trespasse na imprensa oficial, apenas o arquivamento do mesmo contrato na Junta Comercial do Estado do Ceará, onde está arquivado o estatuto. O acionista minoritário Murtinho consultou o acionista majoritário Severiano para saber a razão da ausência de publicação. A resposta que recebeu foi a seguinte: como a receita bruta anual da companhia é de três milhões de reais, ela é considerada uma empresa de pequeno porte e, como tal, está dispensada da publicação de atos societários, nos termos da legislação que regula as empresas de pequeno porte. Murtinho consultou seu advogado para que ele analisasse a resposta apresentada por Severiano, nos termos a seguir. A - A companhia fechada da qual Murtinho é acionista é, de direito, uma empresa de pequeno porte? (Valor: 0,70) B - É dispensável a publicação do contrato de trespasse do estabelecimento de Sobral? (Valor: 0,55)

Diamantino, Aquino, Lucas e Esperidião são os únicos acionistas da Companhia Querência S/A e condôminos de imóvel situado na área rural do município de Porto Estrela. Após a aprovação da reforma estatutária para aumento do capital social, os quatro acionistas subscreveram ações que serão integralizadas com a incorporação ao patrimônio da companhia do referido imóvel. O acionista Lucas também subscreveu ações que serão integralizadas com equipamentos agrícolas de sua propriedade exclusiva. Foi dispensada a avaliação do imóvel rural por se tratar de bem em condomínio de todos os subscritores e impedimento de voto dos subscritores nesse caso. Para a avaliação dos equipamentos agrícolas foi aprovada em assembleia a contratação de sociedade avaliadora, que apresentou laudo fundamentado. No laudo apresentado, o valor apontado para os equipamentos foi superior ao atribuído pelo acionista Lucas no momento da subscrição. Como advogado consultado para opinar sobre a legalidade dos atos praticados, responda aos itens a seguir. A - A dispensa de avaliação do imóvel sob as justificativas apresentadas é procedente? (Valor: 0,75) B - Diante da divergência entre o valor apontado no laudo da sociedade avaliadora e aquele que lhe atribuiu o subscritor, qual a solução a ser dada? (Valor: 0,50)

João ajuizou ação declaratória de nulidade de deliberação de sócios em face de LMN Ltda., Tício, Antônio e Carlos, afirmando que ocorreu sua exclusão por justa causa da sociedade limitada, 1a ré, sem que fosse observado o quórum mínimo necessário exigido no contrato social (85% do capital social). Em contestação, os réus alegam prejudicial de decadência, em razão de existir cláusula de regência supletiva da lei das sociedades anônimas, prevista no contrato social, por ter a demanda sido proposta 2 anos e 5 meses após realizada a assembleia que decidiu pela exclusão do sócio minoritário. Quanto ao mérito, afirmam que na deliberação assemblear de sociedade limitada cujo objeto seja a exclusão de sócio minoritário, o sócio excluendo, detentor de quotas representativas de 21% do capital da sociedade limitada, está impedido de votar acerca dessa matéria, motivo pelo qual improcede o pedido inicial. Aduzem, ainda, que a exclusão foi aprovada pela unanimidade dos sócios votantes detentores apenas de 79% do capital social. Sublinhe-se que: 1 - Não houve impugnação quanto ao reconhecimento de ser o sócio faltoso, omisso nos deveres para com a sociedade limitada; 2- Nem sequer foram questionadas as razões de sua exclusão extrajudicial, não se discutindo acerca da justa causa; 3 - Que o contrato social previa a administração conjunta em uma de suas cláusulas. Como deve ser julgada a demanda? Responda fundamentadamente, inclusive quanto ao mérito propriamente dito, ainda que o candidato entenda que a prejudicial deva ser acolhida.

Uma sociedade de economia mista que adota a forma de sociedade anônima fechada tem como acionistas o Estado do Paraná, com 70% (setenta por cento) do capital social total, que é igual ao capital votante, e duas empresas privadas, que dividem igualmente o restante. Requisita-se manifestação sobre acordo de acionistas a ser celebrado pelo Estado do Paraná e as empresas privadas. O acordo prevê que não haverá aumento de capital social nos primeiros dois anos de funcionamento da empresa e, posteriormente, qualquer aumento dependerá de concordância de todos os signatários do acordo. Ainda, o acordo proposto prevê que a deliberação acerca de uma eventual fusão também dependerá da concordância de todos os acionistas. A lei que autorizou a constituição da companhia indica expressamente o capital social atual e prevê um capital autorizado adicional sem qualquer indicação de prazo, bem como não menciona em momento algum a questão de uma eventual fusão.

a) Analise comparativamente as situações anterior e posterior à celebração do acordo de acionistas, no que diz respeito ao aumento do capital social e à fusão (órgão societário autorizador e quóruns).

b) Existe alguma ilegalidade no acordo de acionistas? Seria necessária alguma providência legislativa para garantir sua legalidade?

(20 linhas)

20,00 pontos

A prova foi realizada com consulta a códigos e(ou) legislação.

O administrador público pretende criar uma empresa estatal para o exercício de atividade econômica. Analise – indicando o fundamento legal – se existem diferenças significativas entre a escolha pela forma societária de sociedade anônima aberta e sociedade limitada no que diz respeito à constituição e funcionamento dos órgãos societários responsáveis pela fiscalização e controle dos administradores.

(20 linhas)

20,00 pontos

A prova foi realizada com consulta a códigos e(ou) legislação.