Questões

A assembleia dos sócios de Baldim, Bonfim & Cia. Ltda., em 11 de setembro de 2017, deliberou pelo voto de 4/5 (quatro quintos) do capital social a absorção do patrimônio da sociedade Carrancas Metalúrgica Ltda., sendo esta sucedida pela primeira em todos os direitos e obrigações, com posterior extinção sem liquidação. A ata da referida deliberação foi lavrada no mesmo dia. Capitólio Participações Ltda., sócio de Baldim, Bonfim & Cia Ltda., ficou dissidente da deliberação tomada nesta sociedade por seus sócios. Capitólio Participações Ltda. pleiteou, em 30 de setembro de 2017, a liquidação de suas quotas e apuração de haveres. A apuração de haveres observou o critério contratual, isto é, o último balanço patrimonial aprovado (exercício social de 2016), desconsiderando a avaliação do patrimônio da sociedade “a preço de saída”, critério legal. À luz das informações do enunciado, responda aos itens a seguir. A - A aprovação da operação societária descrita no enunciado pelos sócios de Baldim, Bonfim & Cia Ltda. dá ensejo a direito de retirada por parte de Capitólio Participações Ltda.? (Valor: 0,65) B- A apuração dos haveres do sócio dissidente Capitólio Participações Ltda. foi realizada regularmente? (Valor:0,60)

Antônio Olinto, liquidante e representante legal do Banco Ventania S/A, que está em liquidação extrajudicial, propôs ação revocatória perante o juízo da Vara Única da Comarca de Corbélia, local do principal estabelecimento, com fundamento no Art. 130 da Lei nº 11.101/2005. A ação foi ajuizada em face de dois ex-diretores da instituição financeira por gestão fraudulenta, apropriação indébita e outras condutas que acarretaram vultosos prejuízos ao Banco Ventania S/A e a seus credores. Foram também incluídos no polo passivo Godoy Moreira, Enéas Marques, Telêmaco Borba e Honório Serpa porque adquiriram, dolosamente, bens desviados do patrimônio da liquidanda, informação lastreada em documentação comprobatória que instruiu a petição inicial. Com base nas informações do enunciado, responda aos itens a seguir. A - Sendo certo que a instituição financeira em liquidação extrajudicial não teve sua falência decretada, é lícito ao liquidante ajuizar ação revocatória? (Valor: 0,65) B - Sabendo-se que Godoy Moreira, Enéas Marques, Telêmaco Borba e Honório Serpa não possuem qualquer vínculo societário com a instituição liquidanda, poderiam ser demandados na ação revocatória? (Valor: 0,60)

Marcos, engenheiro agrônomo, foi contratado como empregado por uma sociedade empresária para realizar, em São Paulo, novas técnicas de conservação de sementes. No curso da execução do trabalho, foi desenvolvido por Marcos um modelo suscetível de aplicação industrial, envolvendo ato inventivo, que resulta em melhoria funcional para conservação de sementes. Com base na hipótese apresentada, sobre titularidade da patente, responda aos itens a seguir. A - Diante do seu esforço pessoal e de sua dedicação ao projeto do método de conservação de sementes, a titularidade da patente ou ao menos parte dos direitos patrimoniais de sua exploração pertencerão a Marcos?(Valor: 0,60) B - Após o encerramento do seu contrato de trabalho, caso Marcos desenvolva novo modelo de utilidade nos seis meses seguintes e requeira seu patenteamento, a patente pertencerá a ele? (Valor: 0,65)

Distribuidora de Alimentos WWA S/A, João Paulo e Daniela, todos acionistas de Sociedade Anônima T. Borba Celulose, propuseram ação de responsabilidade civil, no dia 31 de maio de 2016, em face de João Silva e Antônio dos Santos, ex-administradores. O feito foi distribuído para a Primeira Vara Cível de Lages/SC. Os autores sustentam que durante o exercício social de 2015, quando João Silva e Antônio dos Santos eram, respectivamente, diretor de operações e diretor de produção, realizaram 6 (seis) operações de compra de máquinas industriais importadas, entre os meses de junho a novembro de 2015, mas não seguiram as prescrições determinadas pela Secretaria da Receita Federal (SRF) para liberação da mercadoria e pagamento de tributos incidentes. A Sociedade Anônima T. Borba Celulose, segundo os autores, teve manifesto prejuízo com o pagamento das multas e restrições cadastrais junto a SRF. Os ex-administradores não tomaram qualquer medida para regularizar a situação fiscal da companhia e adimplir o referido débito. Em razão destes atos dolosos, a companhia teve um prejuízo de R$ 4.400.000,00 (quatro milhões e quatrocentos mil reais), valor sem atualização e juros moratórios. O balanço patrimonial do exercício social de 2015 foi aprovado, sem reservas, pela assembleia geral ordinária realizada em 25 de abril de 2016 e a ata publicada no órgão oficial e em jornais de grande circulação, em 29 de abril de 2016. Segundo os autores, os réus não deram nenhuma explicação pelos atos de sua responsabilidade e os acionistas que aprovaram o balanço o fizeram por desconhecimento técnico e boa-fé. Distribuído o feito, realizada a audiência de conciliação pelas partes em 27 de julho de 2016, quarta-feira, não houve autocomposição. A advogada dos ex-administradores João Silva e Antônio dos Santos deve tomar as providências cabíveis no processo. Ao ler a petição inicial ela deve verificar a data da propositura da ação. Ao ter acesso aos documentos, como a ata da assembleia, as demonstrações financeiras e os documentos da administração, ela irá constatar que, até o presente momento, não foi ajuizada nenhuma ação para anular a deliberação que aprovou sem ressalvas as demonstrações financeiras. Além disso, os prejuízos à companhia imputados a seus clientes, na verdade, decorrem de atos ilícitos praticados por prepostos das sociedades importadoras, que deixaram de praticar os atos exigidos pela SRF para liberação da carga. Elabore a peça processual adequada. (Valor: 5,00)

Vidraçaria Concórdia do Pará S/A. celebrou contrato de locação não residencial de imóvel urbano com Odivelas Locação, Venda e Incorporação de Imóveis S/A. Ficou pactuado entre as partes que o locador procederá à prévia aquisição de imóvel indicado pelo locatário e nele fará substancial reforma segundo as especificações deste, a fim de que seja a este locado por prazo determinado (locação built-to-suit).

No instrumento contratual ficou estipulado que:

“O locatário renuncia em caráter irrevogável e irretratável à revisão do valor dos aluguéis durante o prazo de vigência do contrato de locação.”

“Em caso de denúncia pelo locatário antes do encerramento do presente contrato, este se compromete a pagar a multa convencionada na cláusula 25ª, que corresponderá à soma dos valores dos aluguéis a receber até o encerramento do contrato, acrescida de 15% (quinze por cento).”

Sobre o caso apresentado, responda aos itens a seguir.

A - A primeira cláusula apresentada no enunciado é abusiva e nula de pleno direito? (Valor: 0,60)

B - A segunda cláusula apresentada no enunciado é válida e eficaz? (Valor: 0,65)

Anastácio, empresário individual, requereu recuperação judicial em Deodápolis/MS, local de seu principal estabelecimento. No curso do processo, o juiz determinou o afastamento do devedor a pedido do Ministério Público; ato contínuo, o juiz determinou a convocação de assembleia de credores para a escolha do gestor judicial. Na assembleia, instalada em primeira convocação, foi aprovada a indicação do Dr. Pedro Gomes, como gestor judicial, pelos credores das classes I e III do Art. 41 da Lei n° 11.101/05.

O credor com privilégio especial, Paraíso das Águas Hotelaria Ltda., ausente na deliberação, apresenta impugnação à aprovação do gestor judicial, provando que Pedro Gomes é primo de Anastácio. Ademais, Orgânicos Santa Rita do Pardo Ltda., único credor com garantia real (classe II), não compareceu à assembleia.

Em razão da ausência do credor com garantia real não foi atingido o quórum de instalação na classe II, embora a totalidade dos credores das classes I e III estivesse presente e tenha aprovado a indicação do gestor.

Pleiteia o impugnante a realização de nova assembleia e a sustação da nomeação do gestor. Consideradas as informações acima, responda aos itens a seguir.

A - O fato de Pedro Gomes ser primo de Anastácio constitui impedimento para sua nomeação como gestor judicial? (Valor: 0,60)

B- Houve irregularidade quanto ao quórum de instalação da assembleia que aprovou a indicação do gestor? (Valor: 0,65)

Pedro emitiu quatro cheques em 27 de março de 2018, mas esqueceu de depositar um deles. Tendo um débito a honrar com Kennedy e sendo Pedro beneficiário desse quarto cheque, ele o endossou em preto, datando no verso “dia 19 de maio de 2018”. Sabe-se que o quarto cheque foi emitido em Tibagi/PR para ser pago nessa praça, e que sua apresentação ao sacado ocorreu em 23 de maio de 2018, sendo devolvido por insuficiência de fundos.

Sobre a hipótese, responda aos itens a seguir.

A - Considerando-se as datas de emissão e endosso do 4° cheque, qual o efeito do endosso? (Valor: 0,50)

B - O portador poderá promover ação de execução em face de Pedro, no dia 11 de outubro de 2018, diante do não pagamento do cheque pelo sacado? (Valor: 0,75)

Quatro pessoas naturais e duas pessoas jurídicas constituiram uma sociedade do tipo limitada com prazo de duração previsto no contrato de 10 (dez) anos. Após três anos do início das atividades sociais, os quatro sócios pessoas naturais exerceram, tempestivamente, o direito de retirada em razão da discordância da ampliação do objeto social, aprovada em reunião de sócios com observância do quórum legal.

Os sócios pessoas jurídicas, que representam 4/5 (quatro quintos) do capital social, se recusaram a atender ao pedido de apuração de haveres sob a seguinte alegação: nas sociedades limitadas constituídas por prazo determinado o sócio somente poderá exercer o direito de retirada se provar, judicialmente, justa causa, o que não se verifica no entendimento dos sócios majoritários. Os sócios dissidentes consultaram um(a) advogado(a), questionando os itens a seguir.

A - A causa apontada autorizaria o exercício do direito de retirada, independentemente da propositura de ação judicial? (Valor: 0,65)

B -Os sócios dissidentes respondem pelas obrigações contraídas pela sociedade anteriores e posteriores à retirada? (Valor: 0,60)

Ponte da Saudade Empreendimentos Imobiliários Ltda. deseja registrar como marca de serviços de assessoria imobiliária a expressão “Imóvel é segurança”. Tal expressão já é usada pela sociedade em seus materiais publicitários com extremo sucesso, de modo que seu sócio majoritário deseja associá-la aos serviços para ter maior visibilidade e garantir seu uso exclusivo em todo o território nacional.

A expressão de propaganda “Imóvel é segurança” está sendo imitada por uma concorrente da sociedade, criando confusão entre os estabelecimentos, ocasionando perda de receitas atuais e futuras para Ponte da Saudade Empreendimentos Imobiliários Ltda. Sobre o fato narrado, responda aos itens a seguir.

A) A expressão “Imóvel é segurança” pode ser registrada como marca? (Valor: 0,55)

B) É possível adotar alguma providência para a sociedade ser ressarcida dos danos com a utilização indevida da expressão de propaganda por concorrente? (Valor: 0,70)

As sociedades empresárias S, U e V decidiram constituir sociedade em conta de participação, sendo a primeira sócia ostensiva e as demais sócias, participantes.

No contrato de constituição da sociedade, ficou estabelecido que:

(I) os sócios participantes poderão votar nas deliberações sociais na proporção do valor do investimento realizado por cada um; e

(II) o nome empresarial será firma composta pela denominação da sociedade U, seguida da indicação do objeto social.

Com base nessas informações, responda aos itens a seguir.

A) É lícito estabelecer no contrato da sociedade em conta de participação que os sócios participantes poderão votar nas deliberações sociais? (Valor: 0,55)

B) Está correta a disposição contratual quanto ao nome empresarial? (Valor: 0,70)