Questões

João ajuizou ação declaratória de nulidade de deliberação de sócios em face de LMN Ltda., Tício, Antônio e Carlos, afirmando que ocorreu sua exclusão por justa causa da sociedade limitada, 1a ré, sem que fosse observado o quórum mínimo necessário exigido no contrato social (85% do capital social). Em contestação, os réus alegam prejudicial de decadência, em razão de existir cláusula de regência supletiva da lei das sociedades anônimas, prevista no contrato social, por ter a demanda sido proposta 2 anos e 5 meses após realizada a assembleia que decidiu pela exclusão do sócio minoritário. Quanto ao mérito, afirmam que na deliberação assemblear de sociedade limitada cujo objeto seja a exclusão de sócio minoritário, o sócio excluendo, detentor de quotas representativas de 21% do capital da sociedade limitada, está impedido de votar acerca dessa matéria, motivo pelo qual improcede o pedido inicial. Aduzem, ainda, que a exclusão foi aprovada pela unanimidade dos sócios votantes detentores apenas de 79% do capital social. Sublinhe-se que: 1 - Não houve impugnação quanto ao reconhecimento de ser o sócio faltoso, omisso nos deveres para com a sociedade limitada; 2- Nem sequer foram questionadas as razões de sua exclusão extrajudicial, não se discutindo acerca da justa causa; 3 - Que o contrato social previa a administração conjunta em uma de suas cláusulas. Como deve ser julgada a demanda? Responda fundamentadamente, inclusive quanto ao mérito propriamente dito, ainda que o candidato entenda que a prejudicial deva ser acolhida.

Analise a protestabilidade do contrato de factoring em desfavor do faturizado. Justifique.

(Edital e caderno de provas sem informação sobre a pontuação e o número de linhas)

A prova foi realizada com consulta a códigos e(ou) legislação.

Uma sociedade de economia mista que adota a forma de sociedade anônima fechada tem como acionistas o Estado do Paraná, com 70% (setenta por cento) do capital social total, que é igual ao capital votante, e duas empresas privadas, que dividem igualmente o restante. Requisita-se manifestação sobre acordo de acionistas a ser celebrado pelo Estado do Paraná e as empresas privadas. O acordo prevê que não haverá aumento de capital social nos primeiros dois anos de funcionamento da empresa e, posteriormente, qualquer aumento dependerá de concordância de todos os signatários do acordo. Ainda, o acordo proposto prevê que a deliberação acerca de uma eventual fusão também dependerá da concordância de todos os acionistas. A lei que autorizou a constituição da companhia indica expressamente o capital social atual e prevê um capital autorizado adicional sem qualquer indicação de prazo, bem como não menciona em momento algum a questão de uma eventual fusão.

a) Analise comparativamente as situações anterior e posterior à celebração do acordo de acionistas, no que diz respeito ao aumento do capital social e à fusão (órgão societário autorizador e quóruns).

b) Existe alguma ilegalidade no acordo de acionistas? Seria necessária alguma providência legislativa para garantir sua legalidade?

(20 linhas)

(20 pontos)

A prova foi realizada com consulta a códigos e(ou) legislação.

O administrador público pretende criar uma empresa estatal para o exercício de atividade econômica. Analise – indicando o fundamento legal – se existem diferenças significativas entre a escolha pela forma societária de sociedade anônima aberta e sociedade limitada no que diz respeito à constituição e funcionamento dos órgãos societários responsáveis pela fiscalização e controle dos administradores.

(20 linhas)

(20 pontos)

A prova foi realizada com consulta a códigos e(ou) legislação.

A sociedade Romaria Alimentos Orgânicos S/A, do tipo fechada, tem como acionista Sericita Sementes e Fertilizantes Ltda., sociedade com sede e administração em Paracatu, devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. Em razão de divergências entre os acionistas, Mathias, sócio majoritário de Sericita Sementes e Fertilizantes Ltda., propôs que essa sociedade adquirisse as ações dos demais acionistas para se tornar a titular de todas as ações. Diante da hipótese apresentada, responda aos itens a seguir: A) Analise a possibilidade da proposta de aquisição das ações, indicando, caso entenda viável, como deve ser formalizada tal transferência. B) Caso Romaria Alimentos Orgânicos S/A venha a ter todas as ações titularizadas por Sericita Sementes e Fertilizantes Ltda., será possível ostentar a condição de sociedade unipessoal, ou deverá ser a companhia imediatamente liquidada? C) Há possibilidade de constituição de subsidiária integral por parte da sociedade limitada? (30 Linhas)

A companhia aberta NOVOS RUMOS S/A tem seu capital dividido em ações ordinárias e ações preferenciais sem direito de voto, observando estritamente o previsto no Art. 15 da Lei nº 6.404/76. Seus acionistas controladores, Rivaldo, Renan, Elias e Daltro firmaram entre si um acordo de acionistas visando a regular os aumentos de capital e especificamente o direito de voto nas eleições para o Conselho de Administração da mencionada sociedade. Neste acordo, devidamente registrado na sede da companhia, ficou estabelecido que Rivaldo seria eleito para integrar o Conselho de Administração contando com os votos dos demais acionistas que integram aquele acordo. Todavia, na Assembleia Geral Ordinária, Renan se manifesta de forma oposta ao pactuado e vota no Sr. “K”, que nunca fora acionista da companhia, sendo esta uma das condições previstas no estatuto para o cargo de membro do Conselho de Administração. Ademais, diante da ausência do acionista Elias no conclave, Renan aproveitou-se das ações pertencentes ao acionista Elias para votar em sentido oposto ao acordo. Tal fato resultou na eleição do Sr. “K” para o Conselho de Administração, sendo que o acionista Rivaldo não obteve os votos necessários para ser eleito para o referido Conselho. Com base no acima exposto, A - em face do voto divergente do acionista Renan, como deverá proceder, neste caso, o Presidente da Assembleia para computar o voto do sócio Renan? B - poderia o acionista Renan utilizar-se das ações de Elias, vez que esse acionista não compareceu à Assembleia Geral Ordinária, para votar com suas ações? C - poderia o Sr. “K” ser eleito membro do Conselho de Administração dessa companhia? D - poderiam os acionistas preferencialistas votar nesta assembleia, com vistas a eleger um representante para integrar o Conselho de Administração dessa companhia? (As respostas devem ser juridicamente fundamentadas) (40 Pontos) (60 Linhas)

Em que circunstâncias surge a responsabilidade para o endossatário-mandatário por protesto indevido de um título de crédito? Fundamente.

Joaquim emitiu cheque cruzado em favor de Teotônio, no dia 15/01/2015. Na cártula, foi consignada a data de 25/05/2015 como de emissão. O beneficiário apresentou o cheque para compensação no dia 26/03/2015 e o banco sacado realizou o pagamento no mesmo dia. Joaquim consulta sua advogada para promover eventual ação de responsabilidade civil pelo pagamento antecipado do cheque, inclusive com fundos que não dispunha em conta corrente e que foram provenientes de contrato de abertura de crédito, dentro do limite concedido. O cliente deseja saber se A - o sacado poderia ter realizado o pagamento antes da data de emissão indicada na cártula? (Valor: 0,40) B - por ser o cheque cruzado, não deveria ter sido apresentado fisicamente ao emitente, ao invés de ter sido compensado pelo sacado? (Valor: 0,40) C - o banco poderia ter utilizado a soma proveniente do contrato de abertura de crédito para realizar o pagamento do cheque? (Valor: 0,45)

Sumidouro Alimentos em Conserva Ltda. é titular da marca de produto Areal registrada, em 2004, no Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI), nas classes 29 (cogumelos em conserva) e 31 (cogumelos frescos) da Classificação Internacional de Marcas de Nice. O registro da marca expirou em 30 de setembro de 2014, mas a sociedade empresária continuou empregando a marca nos produtos indicados nas classes acima, tendo solicitado a prorrogação ao INPI, em 28 de novembro de 2014, com pagamento de retribuição adicional. Sobre a hipótese apresentada, responda aos itens a seguir. A - Considerando-se que o pedido de prorrogação foi feito após a expiração do registro da marca, o titular da marca poderia ainda requerer a prorrogação do registro? (Valor: 0,65) B - Como advogada de uma sociedade que recebeu por instrumento particular a cessão de registro da marca Areal, em 20 de outubro de 2014, como opinaria sobre a validade desse negócio jurídico? (Valor: 0,60)

Usina de Asfalto Graccho Cardoso Ltda. EPP, requereu sua recuperação judicial e indicou, na petição inicial, que se utilizará do plano especial de recuperação judicial para Microempresas e Empresas de Pequeno Porte. No prazo legal, foi apresentado o referido plano, que previu, além do parcelamento dos débitos em 30 (trinta) meses, com parcelas iguais e sucessivas, o abatimento de 15% (quinze por cento) no valor das dívidas e o trespasse do estabelecimento da sociedade situado na cidade de Ilha das Flores. Aberto prazo para objeções, um credor quirografário, titular de 23% (vinte e três por cento) dos créditos dessa classe, manifestou-se contra a aprovação do plano por discordar do abatimento proposto, aduzindo ser vedado o trespasse como meio de recuperação. Com base na hipótese apresentada, responda aos itens a seguir. A - Diante da objeção do credor quirografário, a proposta de abatimento apresentada pela sociedade deverá ser apreciada pela assembleia geral de credores? Procede tal objeção? (Valor: 0,85) B - Em relação ao segundo argumento apontado pelo credor quirografário, é lícito à sociedade escolher o trespasse como meio de recuperação se esta medida for importante para o soerguimento de sua empresa?(Valor: 0,40)