Questões

Caio, Tício e Mévio assinaram o instrumento particular de constituição da CTM Comércio Internacional Ltda. e logo em seguida iniciaram as atividades comerciais da sociedade. Em razão do atraso de 40 dias na entrega de uma encomenda de 100 toneladas de soja, o cliente prejudicado ajuizou demanda em face de Caio, Tício e Mévio para cobrar a multa de R$ 100.000,00 por dia de atraso na entrega do produto. Ao informarem a seu advogado que foram citados na mencionada ação, Caio, Tício e Mévio foram surpreendidos com a constatação de que, por um lapso, o estagiário responsável pelo arquivamento do instrumento particular de constituição da CTM Comércio Internacional Ltda. perante a Junta Comercial deixou de fazê-lo. Com base no cenário acima, responda aos itens a seguir, empregando os argumentos jurídicos apropriados e a fundamentação legal pertinente ao caso. 1 - Nessa situação, qual é o tipo de sociedade existente entre Caio, Tício e Mévio? (Valor: 0,45) 2 - Sob o ponto de vista societário, qual é a responsabilidade de Caio, Tício e Mévio perante o cliente que os processa? (Valor: 0,8) (1,25 Ponto)

Caio, Tício e Mévio são os únicos sócios da CTM Comércio Internacional Ltda., o primeiro possuindo quotas representativas de 60% do seu capital social e os demais 20% cada um. A sociedade é administrada pelos três sócios, e o contrato social determina que a representação da sociedade perante terceiros somente é válida quando realizada pelos três sócios em conjunto. Em razão de problemas pessoais com Tício, Caio passou a se negar a assinar qualquer documento da sociedade, o que pôs a continuidade da empresa em risco, uma vez que o objeto social da CTM está diretamente relacionado à compra e à venda internacional de alimentos, atividade que envolve a celebração de diversos contratos diariamente. Para contornar a situação, Tício e Mévio decidem excluir Caio da sociedade. Com base nesse cenário, responda aos itens a seguir, empregando os argumentos jurídicos apropriados e a fundamentação legal pertinente ao caso. 1 - É possível a exclusão do sócio majoritário pelos sócios minoritários? (Valor: 0,5) 2 - Qual é o procedimento a ser adotado nesse caso? (Valor: 0,75) (1,25 Ponto)

Em uma sociedade comercial limitada, ocorrendo a falta de pluralidade de sócios, em decorrência do falecimento de um deles, no período ulterior para a sua reconstituição, a responsabilidade do sócio remanescente será limitada ou ilimitada? Justifique.

A Companhia ABC foi constituída em 2010, sendo o seu capital social de R$ 150.000.000,00, representado por ações ordinárias e preferenciais, estas possuindo a vantagem de prioridade no recebimento de dividendo fixo e cumulativo equivalente ao montante que resultar aplicação de juros de 6% ao ano sobre o respectivo preço de emissão. Quando da emissão das ações, na ocasião de constituição da companhia, 20% do preço de emissão foram destinados ao capital social e 80% foram destinados à reserva de capital. Em face das suas elevadas despesas pré-operacionais, a companhia apresentou prejuízo em seu primeiro exercício (encerrado em 31/12/2010), o qual foi integralmente absorvido pela reserva de capital, que permaneceu com um saldo de aproximadamente R$ 500.000.000,00. Em relação ao cenário acima, responda aos itens a seguir, empregando os argumentos jurídicos apropriados e a fundamentação legal pertinente ao caso. 1 - Tendo em vista o resultado do exercício encerrado em 31/12/2010, qual seria sua orientação aos administradores da companhia para a elaboração da proposta da administração para Assembleia Geral Ordinária de 2011, no que diz respeito à distribuição de dividendos aos acionistas? (Valor: 0,5) 2 - Nesse cenário, haveria possibilidade de distribuição de dividendos aos acionistas titulares de ações preferenciais? (Valor: 0,5) (1,0 Ponto)

A sociedade limitada Som Perfeito Ltda. dedicada ao comércio de aparelhos de som tem 4 sócios, Arlindo, Ximenes, Hermano e Suzana, todos com participação idêntica no capital social e com poder de administração isolada. A sociedade é reconhecida no mercado por sua excelência no ramo e desfruta de grande fama e prestígio em seu ramo de negócio, tendo recebido vários prêmios de revistas. Entusiasmado com as novas tecnologias de transmissão de imagem como HDTV, “blue ray” e outras, e entendendo haver sinergias entre esse ramo de comércio e o da sociedade, Ximenes propõe aos sócios que passem, também, a comercializar televisões, aparelhos de DVD e “telões”. Após longa discussão, os demais sócios, contra a opinião de Ximenes, decidiram não ingressar nesse novo ramo de negócio, decisão essa que não foi objeto de ata formal de reunião de sócios, mas foi testemunhada por vários empregados da sociedade e foi também objeto de troca de e-mails entre os sócios. Um ano depois, com o mercado de equipamentos de imagem muito aquecido, à revelia dos demais sócios, a sociedade, representada por Ximenes, assina um contrato para aquisição de 200 televisões que são entregues 90 dias após. As televisões são comercializadas mas, devido a diversas condições mercadológicas e, principalmente, à inexperiência da sociedade nesse ramo de negócio, sua venda traz um prejuízo de R$ 135.000,00 para a empresa, conforme indicado por levantamento dos contadores e auditores da sociedade. Os demais sócios, profundamente irritados com o proceder de Ximenes e com o prejuízo sofrido pela sociedade, procuram um profissional de advocacia, pretendendo alguma espécie de medida judicial contra Ximenes. Tendo em vista a situação hipotética acima, redija, na condição de advogado(a) constituído(a) pela sociedade, a peça processual adequada para a defesa de sua constituinte, indicando, para tanto, todos os argumentos e fundamentos necessários. (150 linhas) (5,0 Ponto)

Apurada no juízo falimentar a responsabilidade pessoal dos sócios de uma sociedade limitada, perguntasse: 1 - Existe a possibilidade de propositura de ação especifica para buscar o ressarcimento dos prejuízos causados? Se existente, qual? Fundamente com base legal. 2 - Quem pode ser sujeito ativo? Há que se aguardar a realização do ativo? (30 linhas) (1,0 Ponto)

Os acionistas da Cia. Agropecuária Boi Manso, cujo capital é composto somente de ações ordinárias, decidiram adquirir uma nova propriedade para expandir a sua criação de gado. João Alberto, acionista detentor de 20% das ações da companhia, é proprietário de um imóvel rural e ofereceu-se para aportá-lo como capital social, razão pela qual foram nomeados por assembleia geral três peritos avaliadores que elaboraram um laudo de avaliação fundamentado e devidamente instruído com os documentos da fazenda avaliada. Convocada assembleia para aprovação do laudo, os acionistas Maria Helena e Paulo, titulares, respectivamente, de 28% e 20% das ações divergiram da avaliação, pois entenderam-na acima do valor de mercado. A matéria, todavia, foi aprovada por maioria com o voto de Heráclito, titular de 32% das ações e o voto de João Alberto. À vista da situação fática acima, informe se Maria Helena e Paulo podem questionar a decisão da assembleia? Indique os procedimentos a serem adotados e qual a base legal utilizada na fundamentação, bem como o prazo prescricional eventualmente aplicável. (1,0 Ponto)

Pedro é diretor presidente, estatutário, da empresa Sucupira Empreendimentos Imobiliários S.A. Sempre foi tido no mercado como um profissional honesto e sério. No exercício de suas atribuições, contratou, sem concorrência ou cotação de preços, a empresa Cimento do Brasil Ltda. de seu amigo João. Esta empresa seria responsável pelo fornecimento de cimento para a construção de um hotel, na Barra da Tijuca, com vistas a atender a demanda por leitos em função dos Jogos Olímpicos e da Copa do Mundo. Pedro não recebeu qualquer contrapartida financeira por parte de João em virtude da aludida contratação, mas não efetuou as análises devidas da empresa Cimento do Brasil Ltda., limitando-se a confiar em seu amigo. O preço contratado para o cimento estava de acordo com o que se estava cobrando no mercado. Entretanto, a qualidade do material da Cimento do Brasil Ltda era ruim (fato de notório conhecimento do mercado), impedindo que ele fosse utilizado na obra. Outro fornecedor de cimento teve de ser contratado, causando atrasos irrecuperáveis e prejuízos consideráveis para a empresa Sucupira Empreendimentos Imobiliários S.A. Os acionistas, indignados com a situação, procuraram você para consultá-lo se poderiam tomar alguma medida em face de Pedro. Diante dessa situação hipotética indique as medidas judiciais cabíveis e apresente os dispositivos legais aplicáveis à espécie, fundamentando e justificando sua proposição. (30 linhas) (1,0 Ponto)

O que significam a incorporação, fusão, cisão e transformação de sociedades, e em que se distinguem da dissolução e da dissolução parcial da sociedade ?

Os administradores de empresas públicas e sociedades de economia mista estaduais estão sujeitos ao poder disciplinar da Comissão de Valores Mobiliários? (40 Pontos)