Questões

Em uma companhia aberta, é celebrado acordo por cinco acionistas, que representam, em conjunto, 53% do capital social, no qual consta acordo de voto em bloco sobre determinadas matérias, inclusive aquelas privativas de assembleia geral ordinária e exercício de poder de controle. O acordo foi arquivado apenas na sede da companhia. Convocada AGO devidamente, constam da ordem do dia, além da apreciação das contas dos administradores e proposta de destinação dos resultados, com distribuição de dividendos, a proposta de incorporação de uma subsidiária integral da companhia, por questões operacionais. Na reunião prévia entre os signatários do acordo, deliberou-se que as contas e a destinação dos resultados seriam aprovadas, e que a proposta de incorporação seria recusada. Na data da assembleia, todavia, um dos signatários, representando isoladamente 12% do capital social, resolveu não seguir o quanto deliberado pelos demais, votando pela rejeição das contas e aprovação da proposta de incorporação, o que findou por frustrar a deliberação da reunião prévia. Nesse caso, responda justificadamente:

a) qual deve ser a atitude do presidente da mesa assemblear diante da manifestação de voto desse acionista?

b) quais medidas podem ser tomadas pelos demais signatários do acordo tendo em vista a dissidência do acionista signatário?

(1,5 pontos)

(30 linhas)

A prova foi realizada com consulta a códigos e(ou) legislação.

Considere que determinada sociedade de economia mista controlada pelo Estado, de capital aberto, necessite obter recursos junto ao mercado de capitais para realização de um programa intensivo de investimentos a ser implementado no decorrer dos próximos 5 (cinco) anos. Cogitou-se, para a pretendida capitalização, a emissão de debêntures, bem como a realização de oferta pública primária ou secundária de ações de emissão da companhia junto ao mercado de capitais. Com base nas disposições constantes da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas), da Lei nº 6.385/76 e da Lei de Responsabilidade Fiscal (LRF), responda, fundamentadamente:

a) A emissão de debêntures afigura-se alternativa juridicamente viável para os fins pretendidos (obtenção de recursos de terceiros)? Qual(Quais) órgão(s) da companhia deve(m) aprovar a emissão? A emissão de debêntures sujeita-se à observância das regras de endividamento público previstas na LRF? Justifique suas respostas.

b) A oferta primária e a oferta secundária de ações são, respectivamente, alternativas adequadas para capitalização da companhia? É necessária autorização legislativa para ofertas primárias e secundárias de ações de emissão de sociedade de economia mista? Há risco de diluição da participação do Estado no capital social da companhia por força da oferta pública em tais modalidades? Justifique suas respostas.

A prova foi realizada com consulta a códigos e(ou) legislação.

(30 Linhas)

É possível a inclusão de cláusula compromissória estabelecendo que as divergências entre os acionistas e a companhia, ou entre os acionistas entre si (controladores e minoritários) serão resolvidas por arbitragem, mediante alteração de Estatuto Social de Sociedade Anônima Fechada em atividade (“Companhia”)?

Explique sua resposta, cotejando com o disposto na Lei 9.307/1996, em especial o art. 1º, caput, e art. 4º, caput, e § 1º. Em sendo positiva a resposta, indique: (i) Quais as formalidades legais para tanto? (ii) Quais as consequências para os acionistas da Companhia que tiverem sido dissidentes nesta votação? (iii) Quais as consequências para os futuros acionistas que ingressarem na Companhia mediante aquisição de ações?

(1 ponto)

(15 linhas)

A prova foi realizada com consulta a códigos e(ou) legislação.

Discorra, de forma fundamentada, a respeito da golden share, abordando, com base na legislação, na jurisprudência e na doutrina acionais, os seguintes aspectos: 1 - Conceito e objetivo, sob a exclusiva perspectiva da participação estatal na atividade econômica; [valor: 2,00 pontos] 2 - Origem histórica no mundo e no Brasil; [valor: 1,00 ponto] 3 - Fundamento normativo no ordenamento jurídico brasileiro atual; [valor: 0,60 ponto] 4 - Correlação desse instituto jurídico com as estruturas de controle societário nas companhias; [valor: 2,00 pontos] 5 - Possibilidade ou não de extinção pelo ente político que a detenha, sem prévia anuência do respectivo Poder Legislativo. [valor: 2,00 pontos] (30 Linhas) A prova foi realizada com consulta a códigos e(ou) legislação.

Na elaboração do projeto de estatuto de uma companhia em constituição, você foi consultado(a) sobre a formação da denominação quanto aos aspectos da inserção do objeto social e da possibilidade de emprego do aditivo companhia.

Sobre tais aspectos, responda aos itens a seguir.

A - É necessário que a denominação contenha a indicação do objeto da companhia, seja ela composta por nome patronímico ou por nome de fantasia? Justifique. (Valor: 0,60)

B - O aditivo companhia é de emprego obrigatório na denominação e pode ser empregado no início ou ao final dela? Justifique. (Valor: 0,65)

Obs.: o(a) examinando(a) deve fundamentar suas respostas. A mera citação do dispositivo legal não confere pontuação.

A Companhia Siderúrgica União dos Palmares, da espécie fechada e sem integrar grupo econômico ou de controle com companhia aberta, distribuirá no próximo exercício social a seus acionistas dividendo inferior ao obrigatório, conforme foi deliberado em assembleia geral ordinária pela unanimidade dos acionistas presentes.

O acionista José da Laje, que não participou da assembleia geral ordinária, ajuizou ação para anular a deliberação sob os argumentos de que: a) é ilegal a proposta porque o dividendo obrigatório é direito essencial do acionista, logo a assembleia geral não pode privar o acionista desse direito, nem total nem parcialmente; b) excepcionalmente, para que tal medida fosse aprovada, deveria haver o consentimento da unanimidade dos acionistas e não apenas dos acionistas presentes, pois esses representavam 88% (oitenta e oito por cento) e não 100% (cem por cento) do capital.

Colhidas tais informações e de acordo com a legislação das sociedades por ações, responda aos itens a seguir.

A - Considerando-se ser o dividendo um direito essencial do acionista, poderia a assembleia aprovar sua redução? Justifique. (Valor: 0,60)

B - Procede a alegação do quórum de unanimidade dos acionistas da companhia para a aprovação da redução do dividendo? Justifique. (Valor: 0,65)

Obs.: o(a) examinando(a) deve fundamentar suas respostas. A mera citação do dispositivo legal não confere pontuação

Altamira e Santarém são diretoras da Companhia Conceição do Araguaia Mineração S/A e deixaram de comunicar aos investidores pela imprensa e à Bolsa de Valores um fato relevante ocorrido nos negócios da companhia, por entenderem que sua divulgação poderia colocar em risco o legítimo interesse da companhia, além de frustrar a realização da operação, que deveria ser mantida no mais absoluto sigilo por cláusula de confidencialidade durante as tratativas.

De acordo com as normas legais que regem o dever de informar dos administradores de companhias abertas, responda aos itens a seguir.

A) As diretoras da Companhia Conceição do Araguaia Mineração S/A descumpriram o dever legal de informar dos administradores? Justifique. (Valor: 0,70)

B) A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) poderá tomar alguma medida quanto à não divulgação do fato relevante? Justifique. (Valor: 0,55)

Obs.: o(a) examinando(a) deve fundamentar suas respostas. A mera citação do dispositivo legal não confere pontuação.

Após decretada a quebra da companhia Ticio S.A., o administrador judicial, transcorridos 30 (trinta) dias do termo de nomeação, apresentou o plano detalhado de realização dos ativos. Consta do auto de arrecadação apenas um prédio localizado no bairro de Ipanema, avaliado em R$100 milhões. O juiz determinou a alienação do bem na modalidade de leilão eletrônico. O ativo foi arrematado em terceira chamada por R$ 40 milhões. Um credor impugnou a alienação, arguindo o conceito de preço vil, embora reconheça que as formalidades do certame foram respeitadas. O credor não apresentou outra oferta superior, nem terceiros, apenas o argumento de que os credores poderiam ser prejudicados. Analise o pleito do credor, apresentando os fundamentos. (0,40 Ponto)

A Companhia Venha-Ver Engenharia, constituída em 2008, é da espécie fechada, e seu capital social é inteiramente composto por ações ordinárias.

A assembleia geral extraordinária aprovou, em 22/08/2017, por maioria absoluta de votos, a reforma do estatuto para o aumento do capital mediante a emissão de ações preferenciais, sem direito a voto, em duas classes: A e B.

As ações da classe A conferem a seus titulares prioridade na distribuição de dividendo fixo. As ações da classe B conferem a seus titulares prioridade no reembolso do capital sem prêmio. Pedro Avelino, acionista titular de 12% do capital social, inconformado com a aprovação da alteração estatutária, ajuizou ação para anular a deliberação assemblear sob a alegação de ilegalidade na atribuição das vantagens patrimoniais às ações preferenciais da classe B.

Argumenta o autor que as ações preferenciais da classe B deveriam conferir aos futuros subscritores uma preferência ou vantagem adicional, como o recebimento do dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído às ações ordinárias. Da forma como foi aprovada pela assembleia, a criação da nova espécie de ação acarretou um evidente prejuízo aos acionistas minoritários, porque a eliminação do direito de voto não corresponderia a uma vantagem real e efetiva, configurando-se o abuso da maioria.

Considerando os fatos acima e que a ação anulatória foi proposta em 25/03/2019, responda aos itens a seguir.

A) Na data da propositura da ação – 25/03/2019 –, já estaria prescrita a pretensão anulatória da deliberação assemblear? (Valor: 0,55)

B) Pedro Avelino tem razão quanto à ilegalidade na atribuição da vantagem patrimonial às ações preferenciais da classe B? (Valor: 0,70)

Obs.: o(a) examinando(a) deve fundamentar suas respostas. A mera citação do dispositivo legal não confere pontuação.

A Diretoria de Soure Transportes S/A, companhia fechada e sem Conselho de Administração, deliberou, por unanimidade, aprovar a emissão de debêntures não conversíveis em ações e com garantia flutuante, resgatáveis no prazo de até 5 (cinco) anos, permitida amortização a partir do 2º ano da data do lançamento.

O acionista minoritário Magalhães Belém consulta você para esclarecer os pontos a seguir.

A) A Diretoria tem competência para deliberar sobre a emissão das debêntures? (Valor: 0,60)

B) A debênture com garantia flutuante confere direito real de garantia ao debenturista, impedindo a negociação ou o gravame dos bens da companhia? (Valor: 0,65)

Obs.: o(a) examinando(a) deve fundamentar suas respostas. A mera citação do dispositivo legal não confere pontuação.