Questões

José Dias, sócio da sociedade Maynard & Cia. Ltda., ajuizou ação de prestação de contas em face da sociedade e de seu administrador e sócio, Tobias Maynard, com fundamento nos artigos 1.053, caput, e 1.020, ambos do Código Civil, e no Art. 914, I, do Código de Processo Civil. A sociedade possui apenas dois sócios, sendo José Dias titular de 20% do capital. Para extrair informações indispensáveis à solução da lide, o juiz determinou de ofício que a sociedade empresária apresentasse o livro Diário para ser examinado integralmente na presença de um representante indicado por ela, para dele extrair informações pertinentes ao processo. Com base nos dados do enunciado, responda aos itens a seguir. A - Poderia o juiz, de ofício, ordenar a exibição integral do livro Diário? Justifique e dê o amparo legal. (Valor: 0,25) B - Que efeitos podem decorrer da recusa à exibição por parte da sociedade empresária? Responda com amparo legal. (Valor: 0,60) C - Caso o livro Diário não esteja autenticado na Junta Comercial, ainda assim poderia a sociedade empresária refutar algum lançamento que lhe pareça falso ou inexato? Responda com amparo legal. (Valor: 0,40)

As sociedades Porto Franco Reflorestamento Ltda., Fortuna Livraria e Editora Ltda. e Cia. Cedral de Papel e Celulose constituíram sociedade em conta de participação, sendo as duas primeiras sócias participantes e a última, sócia ostensiva. O contrato vigorou por quatro anos, até maio de 2014, quando foi extinto por instrumento particular de distrato, sem que houvesse, posteriormente, o ajuste de contas por parte da companhia com as sócias participantes, referente ao ano de 2013 e aos meses de janeiro a maio de 2014. O objeto da conta de participação era a realização de investimentos na atividade da sócia ostensiva para fomentar a produção de papel para o objeto de Fortuna Livraria e Editora Ltda. e a aquisição de matéria- prima de Porto Franco Reflorestamento Ltda. O contrato estabeleceu como foro de eleição a cidade de Tuntum, Estado do Maranhão, Comarca de Vara Única. As sócias participantes o procuram para, na condição de advogado, propor a medida judicial que resguarde seus interesses. Elabore a peça adequada com base nas informações prestadas pelas clientes e nas disposições legais concernentes ao tipo societário. (Valor: 5,00)

A assembleia de sócios de Castelo Imobiliária Ltda. aprovou, por quorum de 95% do capital, a incorporação de duas sociedades, ambas do tipo simples. João Neiva, titular de 5% do capital social de Castelo Imobiliária Ltda. e dissidente da aprovação da incorporação, procurou seu advogado e prestou-lhe as seguintes informações: I - a incorporação foi aprovada pela unanimidade dos sócios das sociedades simples envolvidas, que aprovaram as bases da operação e autorizaram os administradores a praticar todos os atos necessários à incorporação; II - não houve elaboração de protocolo firmado pelos sócios ou administradores das sociedades incorporadas e da incorporadora, nem justificação prévia; III - há cláusula de regência supletiva no contrato da incorporadora, pelas normas da sociedade simples. Ao final, o cliente fez as seguintes indagações ao advogado: A - É possível a incorporação envolver sociedades de tipos diferentes? (Valor: 0,45) B - É obrigatória a elaboração de protocolo e justificação prévia à incorporação? (Valor: 0,80)

Massa Falida de Panificadora Xapuri Ltda. ME, representada por seu administrador judicial, ajuizou ação de repetição de indébito em face de Cruzeiro do Sul S/A – Arrendamento Mercantil, na qual pleiteou a restituição do VRG (valor residual garantido) pago antecipadamente durante a vigência do contrato e a declaração de nulidade da cláusula que obriga esse pagamento. Com a decretação de falência da arrendatária, o administrador judicial não usou da faculdade prevista no Art. 117, da Lei n. 11.101/2005, acarretando a extinção do contrato com a consequente retomada da posse dos bens pela arrendadora. Esta, em contestação, pugnou pela validade da cláusula contratual que autoriza o pagamento antecipado do VRG e que não cabe repetição deste valor em razão da extinção do contrato se dar por culpa exclusiva da devedora, ora falida. Com base nas informações do enunciado, na legislação sobre o contrato de arrendamento mercantil e na jurisprudência pacificada dos Tribunais Superiores, responda aos itens a seguir. A - A extinção do contrato de arrendamento mercantil por inadimplemento da arrendatária justifica a retenção do VRG pela arrendadora? (Valor: 0,75) B - A cobrança antecipada do valor residual garantido pela arrendadora descaracteriza o contrato de arrendamento mercantil, transformando-o em compra e venda a prestação? (Valor: 0,50)

Macuco Turismo Ecológico Ltda., com nove sócios, diante do permissivo legal, instituiu Conselho Fiscal composto por três membros, todos não sócios, e igual número de suplentes. Em deliberação majoritária, vencido o conselheiro Paulo de Frontin, eleito por sócios que representam um terço do capital, foram aprovadas (i) as contas dos administradores referentes ao exercício de 2012 e (ii) a convocação de reunião extraordinária para deliberar sobre as denúncias anônimas recebidas em face do administrador J. Porciúncula. Tais denúncias estão embasadas em vários documentos, cuja validade o órgão fiscalizador confirmou em diligências e que apontam indícios graves de ilícitos civis e penais. J. Porciúncula procurou seu advogado e lhe fez a seguinte consulta: são válidas as deliberações tomadas pelo Conselho Fiscal? (Valor: 1,25)

Uma letra de câmbio foi sacada por Celso Ramos com cláusula “sem despesas” e vencimento no dia 11 de setembro de 2013. O tomador, Antônio Olinto, transferiu a cambial por endosso para Pedro Afonso no dia 3 de setembro de 2013. O título recebeu três avais, todos antes do vencimento, sendo dois em branco e superpostos, e um aval em preto em favor de Antônio Olinto. A letra de câmbio foi aceita e o endossatário apresentou o título para pagamento ao aceitante no dia 12 de setembro de 2013. Diante da recusa, o portador, no mesmo dia, apresentou o título a protesto por falta de pagamento, que foi lavrado no dia 18 de setembro. Com base nas informações contidas no texto e na legislação cambial, responda aos seguintes itens. A - Quem é o avalizado nos avais em branco prestados na letra de câmbio? São avais simultâneos ou sucessivos? Justifique. (Valor: 0,50) B - Nas condições descritas no enunciado, indique e justifique quem poderá ser demandado em eventual ação cambial proposta pelo endossatário? (Valor: 0,75)

Carlos, Gustavo e Pedro, residentes na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, decidiram constituir a companhia XYZ Viagens S.A., de capital fechado, com sede naquela cidade. No estatuto social, foi estipulado que o capital social de R$ 900.000,00 (novecentos mil reais) seria dividido em 900 (novecentas) ações, sendo 300 (trezentas) preferenciais sem direito de voto e 600 (seiscentas) ordinárias, todas a serem subscritas em dinheiro pelo preço de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) cada. A Administração da companhia incumbirá os acionistas Carlos e Gustavo, podendo cada um representá-la alternativamente. Cada um dos três acionistas subscreveu a quantidade total de 300 (trezentas) ações (200 ordinárias e 100 preferenciais), tendo havido a realização, como entrada, de 10% (dez por cento) do preço de emissão. Em relação ao restante, os acionistas comprometeram-se a integralizá-lo até o dia 23/03/2013, de acordo com os respectivos boletins de subscrição devidamente assinados. No entanto, Pedro não integralizou o preço de emissão de suas ações. Carlos e Gustavo optaram por exigir a prestação de Pedro, pois não desejavam promover a redução do capital social da companhia, nem excluir Pedro para admitir novo sócio. A sociedade não publicou aviso de chamada aos subscritores por ser desnecessário. Carlos e Gustavo, munidos dos respectivos boletins de subscrição, o procuraram para demandar em Juízo contra Pedro. Elabore a peça processual adequada na defesa dos direitos da companhia para receber as importâncias devidas por Pedro.

A., possui conta corrente bancária em um determinado banco na cidade de Goiânia-GO, e emitiu, nessa mesma capital, um cheque pré-datado no dia 03/01/2013 em favor de Y. no valor de R$ 50.000,00 e ambos convencionaram no cheque que este fosse apresentado no banco somente no dia 03/01/2014. No dia 26/05/2014, A. verificou seu extrato bancário e percebeu que o cheque ainda não havia sido descontado pela credora Y. Por se tratar de um caso costumeiro, levando em conta o entendimento dos nossos tribunais, e o ordenamento jurídico brasileiro, defina, fundamentando em jurisprudência, até que dia exatamente Y. terá para ingressar com a ação judicial de execução cabível contra A.?

Iracema foi intimada pelo tabelião de protesto de títulos para pagar nota promissória no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) por ela emitida em favor de Cantá & Cia Ltda. A devedora, em sua resposta, comprova que o vencimento ocorreu no dia 11 de setembro de 2009, conforme indicado na cártula que foi apresentada a protesto no dia 30 de setembro de 2012 e a protocolização efetivada no dia seguinte. Iracema requer ao tabelião que o protesto não seja lavrado e registrado pela impossibilidade de cobrança da nota promissória, diante do lapso temporal entre o vencimento e a apresentação a protesto. Ademais, verifica-se a ausência de menção ao lugar de pagamento, requisito essencial à validade do título, segundo a devedora. Com base nas informações contidas no texto, legislação cambial e sobre protesto de títulos, responda aos itens a seguir. A - A ausência de menção ao lugar de pagamento invalida a nota promissória? Justifique com amparo legal. (Valor:0,50) B - Nas condições descritas no enunciado, é lícito ao tabelião acatar os argumentos de Iracema e suspender a lavratura e registro do protesto? (Valor: 0,75) Obs.: o examinando deve fundamentar corretamente sua resposta. A simples menção ou transcrição do dispositivo legal não pontua.

Vida Natural Legumes e Verduras Ltda. é uma sociedade empresária, com sede em Kaloré, cujo objeto é a produção e comercialização de produtos orgânicos e hidropônicos. A sociedade celebrou contrato com duração de 5 (cinco) anos para o fornecimento de hortigranjeiros a uma rede de supermercados, cujos estabelecimentos são de titularidade de uma sociedade anônima fechada. Após o decurso de 30 (trinta) meses, a sociedade, que até então cumprira rigorosamente todas as suas obrigações, tornou-se inadimplente e as entregas passaram a sofrer atrasos e queda sensível na qualidade dos produtos. O inadimplemento é resultado, entre outros fatores, da gestão fraudulenta de um ex-sócio e administrador, ao desviar recursos para o patrimônio de “laranjas”, causando enormes prejuízos à sociedade. A sociedade anônima ajuizou ação para obter a resolução do contrato e o pagamento de perdas e danos pelo inadimplemento e lucros cessantes. O pedido foi julgado procedente e, na sentença, o juiz decretou de ofício a desconsideração da personalidade jurídica para estender a todos os sócios atuais, de modo subsidiário, a obrigação de reparar os danos sofridos pela fornecida. Foi determinado o bloqueio das contas bancárias da sociedade, dos sócios e a indisponibilidade de seus bens. Com base nas informações acima, responda aos itens a seguir. A - No caso descrito, pode o juiz decretar de ofício a desconsideração da personalidade jurídica? Fundamente com amparo legal. (Valor: 0,50) B - O descumprimento do contrato de fornecimento dá ensejo à desconsideração, com extensão aos sócios da obrigação assumida pela sociedade? (Valor: 0,75)