Questões

A Companhia Siderúrgica União dos Palmares, da espécie fechada e sem integrar grupo econômico ou de controle com companhia aberta, distribuirá no próximo exercício social a seus acionistas dividendo inferior ao obrigatório, conforme foi deliberado em assembleia geral ordinária pela unanimidade dos acionistas presentes.

O acionista José da Laje, que não participou da assembleia geral ordinária, ajuizou ação para anular a deliberação sob os argumentos de que: a) é ilegal a proposta porque o dividendo obrigatório é direito essencial do acionista, logo a assembleia geral não pode privar o acionista desse direito, nem total nem parcialmente; b) excepcionalmente, para que tal medida fosse aprovada, deveria haver o consentimento da unanimidade dos acionistas e não apenas dos acionistas presentes, pois esses representavam 88% (oitenta e oito por cento) e não 100% (cem por cento) do capital.

Colhidas tais informações e de acordo com a legislação das sociedades por ações, responda aos itens a seguir.

A - Considerando-se ser o dividendo um direito essencial do acionista, poderia a assembleia aprovar sua redução? Justifique. (Valor: 0,60)

B - Procede a alegação do quórum de unanimidade dos acionistas da companhia para a aprovação da redução do dividendo? Justifique. (Valor: 0,65)

Obs.: o(a) examinando(a) deve fundamentar suas respostas. A mera citação do dispositivo legal não confere pontuação

Altamira e Santarém são diretoras da Companhia Conceição do Araguaia Mineração S/A e deixaram de comunicar aos investidores pela imprensa e à Bolsa de Valores um fato relevante ocorrido nos negócios da companhia, por entenderem que sua divulgação poderia colocar em risco o legítimo interesse da companhia, além de frustrar a realização da operação, que deveria ser mantida no mais absoluto sigilo por cláusula de confidencialidade durante as tratativas.

De acordo com as normas legais que regem o dever de informar dos administradores de companhias abertas, responda aos itens a seguir.

A) As diretoras da Companhia Conceição do Araguaia Mineração S/A descumpriram o dever legal de informar dos administradores? Justifique. (Valor: 0,70)

B) A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) poderá tomar alguma medida quanto à não divulgação do fato relevante? Justifique. (Valor: 0,55)

Obs.: o(a) examinando(a) deve fundamentar suas respostas. A mera citação do dispositivo legal não confere pontuação.

Uma sociedade de economia mista que adota a forma de sociedade anônima fechada tem como acionistas o Estado do Paraná, com 70% (setenta por cento) do capital social total, que é igual ao capital votante, e duas empresas privadas, que dividem igualmente o restante. Requisita-se manifestação sobre acordo de acionistas a ser celebrado pelo Estado do Paraná e as empresas privadas. O acordo prevê que não haverá aumento de capital social nos primeiros dois anos de funcionamento da empresa e, posteriormente, qualquer aumento dependerá de concordância de todos os signatários do acordo. Ainda, o acordo proposto prevê que a deliberação acerca de uma eventual fusão também dependerá da concordância de todos os acionistas. A lei que autorizou a constituição da companhia indica expressamente o capital social atual e prevê um capital autorizado adicional sem qualquer indicação de prazo, bem como não menciona em momento algum a questão de uma eventual fusão.

a) Analise comparativamente as situações anterior e posterior à celebração do acordo de acionistas, no que diz respeito ao aumento do capital social e à fusão (órgão societário autorizador e quóruns).

b) Existe alguma ilegalidade no acordo de acionistas? Seria necessária alguma providência legislativa para garantir sua legalidade?

(20 linhas)

20,00 pontos

A prova foi realizada com consulta a códigos e(ou) legislação.

A Companhia ABC foi constituída em 2010, sendo o seu capital social de R$ 150.000.000,00, representado por ações ordinárias e preferenciais, estas possuindo a vantagem de prioridade no recebimento de dividendo fixo e cumulativo equivalente ao montante que resultar aplicação de juros de 6% ao ano sobre o respectivo preço de emissão. Quando da emissão das ações, na ocasião de constituição da companhia, 20% do preço de emissão foram destinados ao capital social e 80% foram destinados à reserva de capital. Em face das suas elevadas despesas pré-operacionais, a companhia apresentou prejuízo em seu primeiro exercício (encerrado em 31/12/2010), o qual foi integralmente absorvido pela reserva de capital, que permaneceu com um saldo de aproximadamente R$ 500.000.000,00. Em relação ao cenário acima, responda aos itens a seguir, empregando os argumentos jurídicos apropriados e a fundamentação legal pertinente ao caso. 1 - Tendo em vista o resultado do exercício encerrado em 31/12/2010, qual seria sua orientação aos administradores da companhia para a elaboração da proposta da administração para Assembleia Geral Ordinária de 2011, no que diz respeito à distribuição de dividendos aos acionistas? (Valor: 0,5) 2 - Nesse cenário, haveria possibilidade de distribuição de dividendos aos acionistas titulares de ações preferenciais? (Valor: 0,5) (1,0 Ponto)