Questões

Adolfo Alambari constituiu em 1991, com Marília Itararé e Jandira Jacareí, a sociedade Jambeiro Serviços de Telecomunicações Ltda. com capital dividido em 4.000 quotas e a seguinte distribuição: Adolfo tem 1.100 quotas, Marília tem 1.500 quotas e Jandira tem 1.400 quotas. Desde 2022, Adolfo vinha insistentemente cobrando de Marília, única administradora, o acesso aos livros da sociedade e aos documentos que embasaram a escrituração, bem como a prestação de contas. Marília, apoiada por Jandira, recusava-se a atender ao pedido.

Cansado de esperar, Adolfo informou a Marília que iria exigir, em Juízo, a prestação de contas e o acesso à escrituração. Em represália, Marília propôs à Jandira excluir Adolfo da sociedade por falta grave e alegação de que ele estaria pondo em risco a continuidade da sociedade pela sua conduta.

Jandira apoiou a proposta, mas, como estava viajando pelos Estados Unidos, outorgou mandato a sua amiga Lavínia Leme, médica pediatra, para representá-la na reunião sobre a exclusão e no ato de alteração contratual.

Marília e Lavínia, esta na condição de procuradora de Jandira, conseguiram votos para aprovar a alteração do contrato e a exclusão extrajudicial de Adolfo da sociedade.

Adolfo ajuizou ação pelo procedimento comum em face das sócias e da sociedade, distribuída para o Juízo da 2ª Vara Cível da Comarca de Araraquara, SP, para anular a deliberação, alegando na petição inicial que:

i) o contrato social não previa a exclusão extrajudicial por falta grave;

ii) a decisão que o excluiu não foi tomada em reunião de sócios especialmente convocada para esse fim;

iii) a irregularidade do voto proferido por Lavínia Leme, mandatária de Jandira; e

iv) a improcedência do mérito alegado para a exclusão – assédio moral sobre a sócia Marília –, porque ele tinha o direito de ter acesso aos livros e aos documentos da administração.

As rés foram citadas e apresentaram contestação, refutando todos os fundamentos apresentados pelo autor e requerendo a improcedência do pedido.

Finda a instrução processual, o Juiz proferiu sentença resolvendo o mérito e julgando improcedente o pedido autoral. Nos fundamentos da sentença, o Juiz reconheceu que:

i) era desnecessária a previsão de justa causa no contrato para exclusão extrajudicial, porque o conjunto probatório permitiu concluir a prática de falta grave por parte do autor;

ii) a deliberação foi tomada por mais da metade do capital social, considerando-se o somatório das quotas das sócias Marília e Jandira, sendo dispensável a reunião especial;

iii) Adolfo é sócio minoritário e pode ser excluído extrajudicialmente;

iv) ao exigir reiteradamente o acesso aos livros e à prestação de contas, Adolfo cometeu assédio moral e tornou insustentável a sua permanência na sociedade; e

v) a procuração outorgada por Jandira Jacareí a Lavínia Leme especificava os atos autorizados e foi levada a registro na Junta Comercial, juntamente com a ata da reunião. Portanto, ela estava legitimada a votar na deliberação.

Você, como advogado(a) de Adolfo, tomou conhecimento da sentença por meio da intimação e deve atuar para que a decisão seja alterada na instância superior.

Considerando-se não ter havido ainda preclusão e que não há na sentença obscuridade, contradição, omissão ou erro material ensejadores de embargos de declaração, elabore a peça processual adequada. (Valor: 5,00)

Obs.: a peça deve abranger todos os fundamentos de Direito que possam ser utilizados para dar respaldo à pretensão. A simples menção ou transcrição do dispositivo legal não confere pontuação.

(5 pontos)

(150 linhas)

A prova foi realizada com consulta a códigos e(ou) legislação.

No que concerne à figura da sociedade no Direito de Empresa, discorra sobre os seguintes itens:

a) Sociedade cooperativa; (2,5 pontos)

b) Sociedades não personificadas e sociedades personificadas; (2,5 pontos)

c) Responsabilidade dos sócios e dos administradores das sociedades; (2,5 pontos)

d) Proteção da sociedade contra a vontade do sócio. (2,5 pontos)

(10 pontos)

(40 linhas)

A prova foi realizada com consulta a códigos e(ou) legislação.

O Clube de Futebol Mãe do Rio, constituído em 1978, desenvolveu, como associação, a atividade futebolística em caráter habitual e profissional e tem seu estatuto arquivado no Registro Civil de Pessoas Jurídicas do lugar de sua sede. Os diretores pretendem alterar a forma jurídica de associação para sociedade empresária e estabelecer, no contrato, que os futuros sócios não participem dos lucros, que seriam aplicados no fomento da atividade social.

Sobre a hipótese narrada, responda aos questionamentos a seguir.

A) É possível que a associação futebolística venha a ser uma sociedade empresária? Justifique. (Valor: 0,65)

B) A pretensão dos diretores de excluir os futuros sócios de participação nos lucros é válida? Justifique. (Valor: 0,60)

Obs.: o(a) examinando(a) deve fundamentar suas respostas. A mera citação do dispositivo legal não confere pontuação.

(1,25 ponto)

(30 linhas)

A prova foi realizada com consulta a códigos e(ou) legislação.

Altair, sócio de uma sociedade simples constituída por prazo indeterminado, informou aos demais sócios que pretendia se retirar da sociedade. A notificação observou o prazo legal e, quinze dias após o recebimento da notificação, os demais sócios se reuniram para deliberar a dissolução da sociedade, sendo a decisão aprovada por votos correspondentes a 63% (sessenta e três por cento) do capital.

A sócia Gália, titular de 29% (vinte e nove por cento) do capital social, que ficou vencida na deliberação, pretende anulá-la sob os seguintes argumentos: a) os sócios somente poderiam deliberar a dissolução da sociedade após o pagamento dos haveres ao sócio Altair e, na data da deliberação, isso não havia ocorrido; e b) inobservância do quórum exigido para deliberação sobre a dissolução.

Considerando os fatos narrados e os argumentos apontados pela sócia Gália para invalidação da deliberação, responda aos itens a seguir.

A - Os sócios poderiam deliberar a dissolução da sociedade? (Valor: 0,60)

B - Foi observado o quórum regular na deliberação? (Valor: 0,65)

Obs.: o(a) examinando(a) deve fundamentar suas respostas. A mera citação do dispositivo legal não confere pontuação.

Quatro sociedades empresárias (B, C, H e Z) constituíram sociedade para atuação no mercado de construção e incorporação de imóveis. No documento de constituição, ficou estabelecido que a atividade constitutiva do objeto social seria exercida unicamente pelos sócios B e C, em nome individual e sob a exclusiva responsabilidade de cada um, participando os demais sócios dos resultados correspondentes, nos termos do contrato. A sociedade não tem personalidade jurídica, nem nome empresarial, e o contrato social produz efeito somente entre os sócios.

Durante a vigência do contrato, foi decretada a falência do sócio participante H pelo juiz da Vara Cível da Comarca de Liberdade.

Com base nas informações acima, responda aos itens a seguir.

A) Sendo certo que os sócios não deram publicidade ao contrato, abstendo-se de arquivá-lo em qualquer registro, foi regular a constituição da sociedade? (Valor: 0,40)

B) Diante da falência do sócio H, como os demais sócios podem proceder? (Valor: 0,85)

Obs.: o(a) examinando(a) deve fundamentar suas respostas. A mera citação do dispositivo legal não confere pontuação.

Uiramutã Consultores Ambientais é uma sociedade simples, constituída em 2005, por prazo indeterminado, com contrato arquivado no Registro Civil de Pessoas Jurídicas da Comarca de Boa Vista/RR, local de sua sede. A sociedade é composta por seis sócios, a saber: Luís, João, Iracema, Bonfim, Normandia e Elena. A administração da sociedade é exercida, exclusivamente, pela sócia Iracema. Cada sócio é titular de quotas representativas de 20% (vinte por cento) do capital, exceto os sócios Luís e Bonfim, que possuem, cada um, quotas representativas de 10% (dez por cento) do capital. O capital encontra-se integralizado.

Até o ano de 2018, as relações entre os sócios eram cordiais e o ambiente extremamente favorável à realização do objeto social, pois todos os sócios, amigos de longa data, tinham formação e atuação na área ambiental. A partir do início de 2019, começaram a surgir sérias desavenças entre os sócios Luís e Normandia e os demais, sobretudo com a administradora Iracema, a quem imputavam omissão na prestação de contas e embaraço na apresentação do balanço patrimonial.

Em dezembro de 2019, tornando-se insustentável a permanência na sociedade, sem apoio às suas demandas pelos demais sócios, Luís e Normandia decidem se retirar dela, notificando os demais sócios do exercício de seu direito potestativo com a antecedência prevista na lei, realizando-se, nos trinta dias seguintes, a averbação da resolução da sociedade no registro próprio.

Todavia, até a presente data, a sociedade não efetivou a apuração de haveres, argumentando que tal providência demanda alteração contratual para fixar o critério de liquidação das quotas dos ex-sócios, ausente esse critério no contrato no momento da retirada.

Você, como advogado(a), é procurado(a) para defender em juízo os interesses dos ex-sócios, em especial pela inércia da sociedade e dos demais sócios em proceder à apuração de haveres e lhes apresentar o resultado da liquidação das quotas, o que inviabiliza qualquer pagamento ou verificação dos elementos do patrimônio que foram considerados no cálculo.

Elabore a peça processual adequada, considerando que a Comarca de Boa Vista/RR tem seis Varas Cíveis.

Obs.: a peça deve abranger todos os fundamentos de Direito que possam ser utilizados para dar respaldo à pretensão. A simples menção ou transcrição do dispositivo legal não confere pontuação.

Total 5 Pontos.

Ana Arquitetos Associados S/S é uma sociedade simples com contrato arquivado no Registro Civil de Pessoas Jurídicas da Comarca de Guarapuava/PR, capital de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) e sede no mesmo município. A sociedade é composta pela sócia Ana, detentora de 40% do capital social, e pelos sócios Braga, Telêmaco e Guaraci, detentores, cada um, de 20% do capital social. A administração da sociedade é exercida, cumulativamente, pelos sócios Braga e Guaraci. Os sócios são domiciliados no lugar da sede social. Decorridos nove anos da constituição da sociedade, Ana vem tentando dissolvê-la por distrato, sem sucesso, por não concordar com certas decisões administrativas de Braga e Guaraci, apoiadas pelo sócio Telêmaco. Ana, em vez de exercer seu direito de retirada, passou a atuar de modo velado em projetos de arquitetura com sociedades concorrentes nas cidades de Cascavel e Ponta Grossa, dentro da área de atuação da sociedade simples. Além disso, ela passou a atrasar, deliberadamente, a entrega de projetos aos clientes de Guarapuava e Prudentópolis, bem como a disseminar mensagens de correio eletrônico com notícias inverídicas sobre a vida particular dos sócios e sobre os administradores estarem dilapidando o patrimônio social, bem como se apropriando de bens da sociedade para uso próprio. Os demais sócios conseguiram algumas dessas mensagens de correio eletrônico e confrontaram Ana, que confirmou a autoria e disse que não mudaria sua atitude. Além da insustentabilidade da harmonia entre os sócios e total desaparecimento de affectio societatis em relação a Ana, o faturamento da pessoa jurídica foi sensivelmente reduzido, porque os principais clientes já estavam cancelando contratos ou devolvendo propostas de serviços confirmadas, como provam as notificações recebidas pelos sócios e correspondências. Com base nos dados do enunciado, elabore a peça processual adequada considerando que o Código de Organização e Divisão Judiciárias do Estado do Paraná determina ser de entrância final a Comarca de Guarapuava, composta por 03 (três) Varas Cíveis e da Fazenda Pública, competindo aos respectivos Juízes processar e julgar os feitos de natureza comercial. (Valor: 5,00)

Diferencie os gêneros “sociedade empresária” e “sociedade simples”, indicando as espécies tipificadas de cada uma. (1,0 Ponto) (15 Linhas).

O artigo 1054 do Código Civil prescreve que o contrato social da sociedade limitada mencionará, no que couber, as indicações do artigo 997 do mesmo diploma. Indique quais os pontos do artigo 997 são incompatíveis com a sociedade limitada e que, portanto, não podem ou não necessitam compor o contrato social deste tipo societário. Justifique cada um deles.

(1 ponto)

(Mínimo 10 linhas e no máximo 15 linhas)

A prova foi realizada com consulta a códigos e(ou) legislação.

Como compatibilizar, na sociedade simples, as disposições dos artigos 997, VIII, e 1023, do Código Civil, relativamente à responsabilidade dos sócios?